Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2020 г. N Ф07-12959/20 по делу N А56-102340/2019

01 декабря 2020 г.

Дело N А56-102340/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Артамоновой И.А. представителя Зверева Е.А. (доверенность от 05.11.2020), от Ярошенко С.Д. представителя Поповой Л.В. (доверенность от 02.10.2019), от Трекина В.В. представителя Поповой Л.В. (доверенность от 20.03.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Деко" Поповой Л.В. (доверенность от 29.05.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Артамоновой Ирины Алексеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А56-102340/2019,

УСТАНОВИЛ:

Артамонова Ирина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Деко", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 5-й Верхний пер., д. 1, стр. 5, лит. А, ОГРН 1097847309977, ИНН 7802484278 (далее - Общество), Трекину Владимиру Владимировичу, Ярошенко Сергею Дмитриевичу о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества с 20 000 руб. до 2 520 000 руб.; применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция).

Решением от 10.02.2020 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 данное решение оставлено без изменения.

Артамонова И.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, обстоятельствами, при которых ответчики совершили действия по увеличению уставного капитала, в совокупности подтверждается злонамеренность этих действий, направленных на уменьшение доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества с целью уменьшения доли супруги в общем имуществе супругов; экономическая целесообразность увеличения уставного капитала Общества ничем не подтверждена; при рассмотрении дела в суде первой инстанции были нарушены процессуальные нормы о состязательности и равноправии участников процесса; суды неправильно применили исковую давность.

Трекин В.В. и Ярошенко С.Д. в отзыве на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Артамоновой И.А. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Трекина В.В., Ярошенко С.Д. и Общества (в одном лице) против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве ответчиков.

Инспекция о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Артамонова И.А. в период с 30.10.2004 по 31.07.2018 состояла в браке с Трекиным В.В.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.11.2009; уставный капитал Общества составлял 20 000 руб. С даты регистрации Общества его участниками являлись Трекин В.В. и Ярошенко С.Д. с долями в уставном капитале Общества по у каждого номинальной стоимостью доли 10 000 руб.

Общим собранием участников Общества от 02.02.2018 принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 5 020 000 руб. за счет дополнительного вклада каждого участника в размере 2 500 000 руб. в срок до 17.02.2018.

Решением общего собрания участников Общества от 28.02.2018 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участников; в связи с внесением в установленный срок дополнительного вклада в размере 2 500 000 руб. только одним участником - Ярошенко С.Д. - уставный капитал Общества увеличен до 2 520 000 руб. за счет вклада Ярошенко С.Д. в размере 2 500 000 руб.; доли участников распределены в соответствии с их вкладами в соотношении: 251/252 доли номинальной стоимостью 2 510 000 руб. - у Ярошенко С.Д., 1/252 доли номинальной стоимостью 10 000 руб. - у Трекина В.В.

12.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены изменения в сведения об Обществе в части увеличения уставного капитала до 2 520 000 руб., изменения размера долей участников Общества с указанием на долю Ярошенко С.Д. в размере 251/252 номинальной стоимостью 2 510 000 руб., долю Трекина В.В. - в размере 1/252 номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 28.12.2018 по делу 2-232/2018 произведен раздел совместно нажитого в браке имущества супругов; за Артамоновой И.А. признано право собственности на перечисленное в решении имущество, в том числе на доли в праве собственности на долю Трекина В.В. в Обществе номинальной стоимостью 10 000 руб.

Артамонова И.А., считая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества является притворной, поскольку прикрывает сделку по уменьшению доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества, являющейся общим имуществом супругов, совершена при злоупотреблении правом, вопреки запрету (наличие обеспечительных мер), в отсутствие согласия супруги и при несоблюдении нотариальной формы прикрываемой сделки, 10.09.2019 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, притворная сделка может быть совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В данном случае Артамонова И.А. полагает, что в результате увеличения уставного капитала Общества и уменьшения доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества фактически совершена сделка по отчуждению бывшим супругом Трекиным В.В. своей доли в общем имуществе супругов без согласия другого супруга.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, посчитали недоказанным истцом, что при увеличении уставного капитала Общества с последующим распределением долей между участниками по итогам внесения дополнительных вкладов воля обоих участников была направлена на достижение иных правовых последствий, не связанных с увеличением уставного капитала, и не усмотрели оснований считать сделку по увеличению уставного капитала Общества притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли (части доли) Трекина В.В. в уставном капитале Общества, совершенную с нарушением положений семейного законодательства.

Согласно статье 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. В силу пункта 2 статьи 19 Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада.

В соответствии с приведенными правовыми нормами в данном случае решение об увеличении уставного капитала Общества принималось участниками Общества, а не Трекиным В.В. единолично.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-13612/2019 Артамоновой И.А. отказано в иске о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 02.02.2018 и от 28.02.2018, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Суды, в частности, указали на отсутствие доказательств наличия у участников Общества при принятии решения от 02.02.2018 об увеличении уставного капитала Общества согласованной воли на уменьшение доли одного из участников с противоправной целью уменьшения подлежащего разделу общего имущества супругов.

Дальнейшие действия участников Общества по реализации принятого решения от 02.02.2018 соответствуют положениям Закона об обществах. При этом из материалов дела и доводов истца не следует, что Артамонова И.А. давала согласие на оплату Трекиным В.В. дополнительного вклада в размере 2 500 000 руб. за счет общих доходов супругов. В отсутствие такого согласия Трекин В.В. и не мог бы внести дополнительный вклад, а поскольку другой участник Общества не может быть ограничен в своем праве внести дополнительный вклад во исполнение принятого общим собранием участников решения, иные последствия увеличения уставного капитала не могли наступить.

Таким образом, поскольку уменьшение доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества произошло вследствие увеличения по решению участников уставного капитала Общества за счет внесения вклада вторым участником Общества и не представлены доказательства того, что воля обоих участников Общества при этом была направлена на причинение вреда супруге Трекина В.В., а не на оптимизацию хозяйственной деятельности Общества, суды правомерно посчитали не подлежащими удовлетворению исковые требования по заявленным основаниям.

Довод Артамоновой И.А. об увеличении уставного капитала Общества и уменьшении доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества вопреки установленному судом общей юрисдикции запрету подлежит отклонению. Определением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2018 по делу N 2-232/2018 по ходатайству Артамоновой И.А. приняты обеспечительные меры, в числе которых Трекину В.В. запрещено совершать сделки, влекущие за собой отчуждение и (или) обременение принадлежащих ему долей в уставных капиталах юридических лиц, в том числе доли в размере 50 процентов в уставном капитале Общества. В связи с поступлением в регистрирующий орган заявления о внесении в отношении Общества изменений в ЕГРЮЛ, связанных с увеличением уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада другим участником Общества (Ярошенко С.Д.) и изменением процентного соотношения долей участников в сторону уменьшения размера доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества, Инспекция обратилась в Сестрорецкий районный суд Санкт-Петербурга за разъяснением определения от 30.01.2018. Определением от 26.04.2018 Инспекции отказано в разъяснении данного определения со ссылкой на то, что определение от 30.01.2018 не подлежит расширительному толкованию. Таким образом, запрет на участие Трекиным В.В. в принятии решения об увеличении уставного капитала Общества установлен не был.

При таком положении, поскольку увеличение уставного капитала само по себе не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, а обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками своими гражданскими правами, судами не установлены, выводы судебных инстанций по существу спора являются правильными.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу N А56-102340/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Артамоновой Ирины Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин