Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2020 г. N Ф07-13858/20 по делу N А56-123131/2019

03 декабря 2020 г.

Дело N А56-123131/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Др. Аппельт Файт и Астапенко-Аппельт А. В. - Маклашевских Ю.Н. (доверенность от 30.05.2018), от общества с ограниченной ответственностью "А+С Транспроект" Подольского С.В. (доверенность от 21.09.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А+С Транспроект" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А56-123131/2019,

УСТАНОВИЛ:

Др. Аппельт Файт и Астапенко-Аппельт Анна Валентиновна, место проживания: Федеративная Республика Германия, обратились в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А+С Транспроект", адрес: 191014, Санкт-Петербург, Сапёрный пер., д. 5А, лит. Б, ОГРН 1117847259529, ИНН 7841446798 (далее - ООО "А+С Транспроект", общество), о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества от 31.07.2018.

Решением суда от 18.02.2019 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 31.08.2020 решение отменено, иск удовлетворён.

В кассационной жалобе общество просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, апелляционным судом сделаны не соответствующие фактическим обстоятельствам дела выводы о том, что истцы являются субъектами, которые могут оспаривать решения собрания, поскольку на момент принятия оспариваемых решений они не были участниками общества (с 22.07.2018).

Податель жалобы указывает, что истцами не подтверждён сам факт проведения собрания участниками общества.

Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о неправильном применении судом первой инстанции пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы считает, что апелляционным судом в нарушение статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, не применены положения о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью подлежит обжалованию в срок, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не применил подлежащий применению пункт 2 статьи 43 Закона об ООО, поскольку истцы на момент принятия спорных решений не являлись участниками общества.

Также, податель жалобы считает, что апелляционным судом применена не подлежащая применению статья 169 ГК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истцов обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "А+С Транспроект" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 24.06.2011 за основным государственным регистрационным номером 1117847259529.

Участниками общества являлись Др. Аппельт Файт, которому принадлежала доля уставного капитала общества в размере 29%, Астапенко-Аппельт А. В. (доля уставного капитала общества 20%) и Швецов Владимир Леонидович (доля - 51%).

Обществом получены нотариально удостоверенные заявления истцов от 22.07.2018 о выходе из состава участников общества.

Как следует из протокола общего собрания участников общества от 31.07.2018, состоялось внеочередное общее собрание участников общества по следующим процедурным вопросам, связанным с выходом истцов из общества:

1.1. Определить порядок принятия решений по вопросам повестки дня путём поднятия рук участниками общества с последующим подсчётом голосов председателем собрания и занесением результатов голосования в протокол внеочередного общего собрания.

1.2. Подтвердить принятие общим собранием участников общества решений, подписанием протокола внеочередного общего собрания участников общества в простой письменной форме всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

1.3. Избрать председателем собрания Астапенко-Аппельт Анну Валентиновну, секретарем собрания назначить Швецова Владимира Леонидовича.

2. Принять данное намерение. Поручить генеральному директору общества подготовить необходимые документы для государственной регистрации изменений, не связанных с учредительными документами общества, в порядке, установленном законодательством.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 07.09.2018 о Швецове В. Л. как о единственном участнике общества.

Ссылаясь на то, что 31.07.2018 участия в общем собрании участников общества они не принимали, протокол общего собрания не подписывали, о проведении собрания не извещались, с повесткой дня собрания не были ознакомлены, полагая, что указанное решение общего собрания участников общества является незаконным, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, сделав вывод о том, что оспариваемое решение общего собрания участников общества не нарушает права истцов.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, установил, что при регистрации 07.09.2018 сведений в ЕГРЮЛ о Швецове В.Л. как о единственном участнике общества было представлено оспариваемое решение общего собрания участников общества, истцы не принимали участия в указанном собрании участников общества, протокол содержит сведения об их участии в проведении собрания, их подписи в протоколе выполнены не ими, пришёл к выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания участников общества является ничтожным и нарушает права истцов, и удовлетворил иск, посчитав, что срок исковой давности истцами не пропущен.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции правильно применил положения статей 181.1, 181.2, 181.3, 181.5 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированно признал оспариваемое решение общего собрания участников общества ничтожным, поскольку оно противоречит основам правопорядка и нравственности.

Апелляционный суд на основании изучения материалов регистрационного дела, представленного по запросу суда Межрайонной ИФНС России N 15, установил, что оспариваемое истцами решение общего собрания участников общества было представлено представителем общества в налоговую инспекцию при обращении за регистрацией сведений о Швецове В.Л. как о единственном участнике общества. На основании указанных документов в ЕГРЮЛ 07.09.2018 внесена соответствующая запись.

Доводы подателя жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они были исследованы судом апелляционной инстанции и суд дал им правильную правовую оценку. Суд установил, что собрание участников общества 31.07.2018 не созывалось, не проводилось, истцы в это время находились за пределами территории Российской Федерации. Суд обоснованно исходил из того, что указанное решение общего собрания участников общество вынесено от имени истцов, которые не принимали участия в собрании, в протоколе собрания не расписывались, соответственно оспариваемым решением нарушены права истцов. На основании установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что упомянутое решения собрания участников общества является ничтожным, и удовлетворил иск.

Правовая позиция общества по настоящему делу содержит явные противоречия. Общество, не признавая требования истцов, вместе с тем указывает, что оспариваемые решения общего собрания участников общества не принимались, истцы не принимали участия в собрании, указанные решения приняты без участия истцов и оформлены решением единственного участника общества Швецова В. Л. При этом представитель общества не может пояснить, как оспариваемый протокол общего собрания участников общества от 31.07.2018, из которого следует, что проведено общее собрание участников общества с участием истцов, поступил в регистрирующий орган - налоговую инспекцию, а ссылается лишь на то, что обществу оказывает юридические услуги юридическая фирма. Служебную проверку для выяснения указанных обстоятельств общество не проводило.

Суд апелляционной инстанции сделал соответствующие обстоятельствам дела выводы о том, что срок исковой давности для оспаривания упомянутого решения истцами не пропущен. Апелляционный суд установил, что об оспариваемом решении истцам стало известно при обращении в налоговую инспекцию 25.09.2019, с настоящим иском истцы обратились в арбитражный суд 21.11.2019, то есть в пределах установленного законом срока для обжалования решений общего собрания участников общества. Доводы общества о том, что об оспариваемом решении истцы узнали ранее, обоснованно отклонены апелляционным судом как не подтверждённые доказательствами.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А56-123131/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А+С Транспроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Е.В. Чуватина