Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2020 г. N Ф07-11573/20 по делу N А26-10424/2017

07 декабря 2020 г.

Дело N А26-10424/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Кран-Сервис" Зайцевой Е.А. (доверенность от 20.11.2020),

рассмотрев 25.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 по делу N А26-10424/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.10.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации", адрес: 185031, Карелия Республика, город Петрозаводск, Заводская улица (северная промзона), дом 2, ОГРН 1111001007600, ИНН 1001175894 (далее - ООО "УМ"), о признании открытого акционерного общества "Управление механизации N 1", адрес: 185031, Республика Карелия, город Петрозаводск, Заводская улица (северная промзона), дом 2, ОГРН 1021000533333, ИНН 1001006582 (далее - ОАО "УМ N 1"), несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.12.2017 в отношении ОАО "УМ N 1" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Дидин Алесей Владимирович.

Решением от 28.06.2018 ОАО "УМ N 1" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Дидин А.В.

В реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) включены требования трех кредиторов, а именно:

- ООО "УМ" в размере 677 841 руб. 44 коп. основного долга, 20 788 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- общества с ограниченной ответственностью "Талисман" (далее - ООО "Талисман", переименованного впоследствии в общество с ограниченной ответственностью "Кран-Сервис", далее - ООО "Кран-Сервис") в размере 22 810 664 руб. основного долга;

- Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) в размере 10 248 138 руб. 31 коп. капитализированных платежей для обеспечения по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний.

ФНС обратилась в суд с заявлениями о признании недействительными сделок должника по реализации недвижимого имущества.

Определением от 20.01.2020 суд первой инстанции объединил в одно производство для совместного рассмотрения заявления ФНС об оспаривании государственной регистрации перехода прав собственности и сделок с ООО "УМ", а в судебном заседании 18.03.2020 - объединил с ними рассмотрение заявления по оспариванию сделки с ООО "Талисман".

В окончательном виде уполномоченный орган просил признать недействительными:

- государственную регистрацию перехода права собственности от ОАО "УМ N 1" к обществу с ограниченной ответственностью "Стройторг" (далее - ООО "Стройторг") от 16.06.2015 и договор купли-продажи от 19.06.2015, заключенный между ООО "Стройторг" и ООО "УМ";

- договор купли-продажи от 04.05.2017, заключенный между ОАО "УМ N 1" и ООО "УМ";

- договор купли-продажи от 04.05.2017, заключенный между ОАО "УМ N 1" и ООО "Талисман";

- применить последствия недействительности сделок, возвратив имущество в конкурсную массу должника.

Определением от 25.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020, уполномоченному органу отказано в удовлетворении заявлений.

В кассационной жалобе ФНС просит отменить определение от 25.03.2020 и постановление от 07.08.2020 и принять новый судебный акт - о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Податель жалобы полагает, что к заключениям эксперта в части определения рыночной стоимости здания следует отнестись критически.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что требование уполномоченного органа возникло в момент признания должника банкротом и введения конкурсного производства.

Также уполномоченный орган указывает на аффилированность должника и ООО "УМ" через Михайлова Олега Анатольевича, который является руководителем ООО "УМ" и членом совета директоров ОАО "УМ N 1".

В отзывах на кассационную жалобу ООО "УМ", ООО "Кран сервис", арбитражный управляющий Дидин А.В. просят оставить определение от 25.03.2020 и постановление от 07.08.2020 без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Кран сервис" поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в городе Петрозаводске на Заводской улице ОАО "УМ-1" имело в собственности объекты недвижимости, а именно:

- земельный участок с кадастровым номером 10:01:0090102:666, площадью 13 034 кв.м, и расположенное на нем здание с кадастровым номером 10:01:0090102:539 площадью 2 845 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 10:01:0090102:665, площадью 5280 кв.м и расположенное на нем здание с кадастровым номером 10:01:0090102:381, площадью 2040 кв.м.

ООО "СтройТорг" (поставщик) и ОАО "УМ" (покупатель) 17.12.2013 заключили договор поставки, во исполнение которого должнику была поставлена продукция на сумму 37 157 834 руб. 50 коп.

В счет частичной оплаты указанной задолженности по договору купли-продажи от 10.06.2015 ОАО "УМ-1" (продавец) передало ООО "СтройТорг" (покупатель) право собственности на здание с кадастровым номером 10:01:0090102:539 площадью 2 845 кв.м. Переход права собственности зарегистрирован 16.06.2015.

Стоимость здания определена сторонами в размере 21 900 000 руб. Согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Петро оценка" (далее - ООО "Петро оценка") от 26.03.2015 рыночная стоимость здания составляла 21 538 000 руб.

Оплата произведена взаимозачетом, которым погашена задолженность ОАО "УМ N 1" перед ООО "СтройТорг" по договору поставки.

В дальнейшем ООО "СтройТорг" по договору от 19.06.2015 передало указанное здание в собственность ООО "УМ" за 22 000 000 руб. Переход права зарегистрирован 02.07.2015.

ООО "УМ" перечислило на расчетный счет ООО "СтройТорг" 468 100 руб., в остальной части на основании уведомления ООО "СтройТорг" от 18.11.2015 об уступке права требования оплата произведена в пользу общества с ограниченной ответственностью "Согласие".

ООО "СтройТорг" 26.11.2018 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее.

ОАО "УМ-1" ( продавец) и ООО "УМ" (покупатель) 04.05.2017 заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 10:01:0090102:666, площадью 13 034 кв.м, на котором находится здание, право собственности на которое перешло к ООО "УМ" по договору от 19.06.2015. Переход права собственности зарегистрирован 19.05.2017.

Участок передан по акту приема-передачи от 04.05.2017.

Стоимость земельного участка определена сторонами в размере 500 000 руб. и определена на основании отчета ООО "Петро оценка" об определении рыночной стоимости от 20.04.2017.

Оплата по указанному договору произведена взаимозачетом, которым погашена задолженность ОАО "УМ-1" по оплате коммунальных услуг.

ОАО "УМ-1" (продавец) и ООО "Талисман" (покупатель) 04.05.2017 заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 10:01:0090102:665, площадью 5280 кв.м и расположенного на нем здания. Переход права собственности зарегистрирован 19.05.2017.

Объекты переданы по акту приема-передачи от 04.05.2017.

Стоимость объектов определена сторонами в размере 7 000 000 руб. Согласно отчету ООО "Петро оценка" от 13.02.2017 рыночная стоимость здания составляла 6 609 000 руб.

Оплата по указанному договору произведена взаимозачетом, которым частично погашена задолженность должника перед ООО "Талисман" по оплате продукции, полученной от общества с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее - ООО "Прайд") с учетом уступки права требования. Задолженность перед ООО "Талисман" в размере 22 810 664 руб. включена в Реестр определением от 23.03.2018.

Ссылаясь на совершение сделок заинтересованным лицами при неравноценном встречном исполнении, уполномоченный орган обратился в суд с заявлениями об их оспаривании.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рассмотренном случае оспариваемые сделки совершены в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения обособленного спора судом назначены судебные экспертизы в целях определения рыночной стоимости отчужденного должником имущества.

Согласно заключению эксперта Мельникова Андрея Ивановича от 20.11.2019 N 332-12 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 10:01:0090102:666 площадью 13 034 кв. м по состоянию на 04.05.2017 составляла 522 000 руб. При этом экспертом учтено, что земельный участок, на котором расположено здание, продается без него, но не может использоваться кроме как для использования здания.

Согласно заключению эксперта Мельникова А.И. от 20.12.2019 N 332-14 рыночная стоимость здания с кадастровым номером 10:01:0090102:539 площадью 2845 кв. м по состоянию на июнь 2015 года составляла 21 651 000 руб.

Согласно заключению эксперта Мельникова А.И. от 09.01.2020 N 332-14 рыночная стоимость здания с кадастровым номером 10:01:0090102:381 площадью 2040,2 кв. м, включая стоимость земельного участка с кадастровым номером 10:01:0090102:665 площадью 5280 кв. м, по состоянию на 04.05.2017 составляла 7 271 000 руб. При этом экспертом стоимость земельного участка включена в стоимость здания, реализация которого без земельного участка, предназначенного для его использования, невозможна.

Достоверность сведений, отраженных в заключениях эксперта, ФНС не опровергла, ходатайства о назначении повторных экспертиз в суде первой инстанции не заявила.

Суды двух инстанций установили, что отчетами об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества и заключениями по результатам проведенных судебных экспертиз подтверждается, что принадлежащие должнику объекты недвижимости реализованы по рыночной стоимости.

Каких-либо доказательств, порочащих выводы эксперта и подтверждающих несоответствие представленных заключений требованиям закона, в материалы дела не представлено.

Судами установлено и не опровергается подателем жалобы, что в счет оплаты объектов недвижимости зачтена реальная задолженность должника перед ООО "СтройТорг" и перед ООО "Прайд" (уступившего право требования ООО "Талисман") по поставке продукции, а также перед ООО "УМ" по оплате за коммунальные услуги.

Суды отметили, что в Реестр помимо капитализированных платежей для обеспечения по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний включены требования иных двух кредиторов, которые являются выгодоприобретателями по оспариваемым сделкам, на нарушение своих интересов при совершении оспариваемых сделок не ссылаются.

Доказательства того, что стороны при заключении оспариваемых договоров действовали недобросовестно, с намерением причинить вред имущественным интересам кредиторов, намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, в материалы дела не представлены.

Вопреки доводу жалобы обязанность по внесению капитализированных платежей в силу положений Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" возникает у юридического лица при ликвидации, производится с целью резервирования средств на будущее и направлена на обеспечение прав и законных интересов граждан, перед которыми должник несет ответственность за возмещение вреда их здоровью.

Судами также установлено, что в собственности должника имеются основные средства на сумму 11 908 722 руб. 50 коп., в том числе строительная техника, а также дебиторская задолженность на сумму 5 013 319 руб. 99 коп.

С учетом изложенных обстоятельств дела суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФНС об оспаривании сделок, заключенных на рыночных условиях.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание, что определением от 04.09.2020 утверждено мировое соглашение между должником и собранием кредиторов ОАО "УМ-1", производство по настоящему делу о банкротстве прекращено.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 по делу N А26-10424/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк