Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2020 г. N Ф07-13456/20 по делу N А56-9177/2020

07 декабря 2020 г.

Дело N А56-9177/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от Иванычева Е.В. представителя Иранпура З.Ф. оглы (доверенность от 18.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЗС Северо-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А56-9177/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АЗС Северо-Запад", адрес: 195176, Санкт-Петербург, Большая Пороховская ул., д. 25, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1157847283880, ИНН 7806187981 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Правдиной Екатерине Алексеевне, Иванычеву Евгению Владиславовичу о взыскании 755 692 руб. 45 коп. задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества с ограниченной ответственностью "Ваш интерьер" (далее - ООО "Ваш интерьер").

Решением от 20.05.2020 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам спора, неправильное применение судами норм права. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отказали истцу в истребовании от банка сведений о движении денежных средств на единственном имевшемся у должника расчетном счете, лишив тем самым истца возможности представления достаточных доказательств в обоснование своей позиции; правопредшественник истца принимал меры, направленные на предотвращение исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о должнике в административном порядке; несообщение ответчиками регистрирующему органу актуальных сведений о юридическом лице свидетельствует об их недобросовестном и неразумном бездействии, повлекшем исключение ООО "Ваш интерьер" из ЕГРЮЛ, невозможность удовлетворения требования кредитора.

Иванычев Е.В. и Правдина Е.А. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на то, что истец не принял мер, направленных на предотвращение исключения ООО "Ваш интерьер" из ЕГРЮЛ, действия регистрирующего органа по исключению должника из реестра соответствовали закону, отсутствует причинно-следственная связь между неисполнением ООО "Ваш интерьер" обязательства перед Обществом и неразумными или недобросовестными действиями ответчиков.

В судебном заседании представитель Иванычева Е.В. против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом; Общество в суд своего представителя не направило; Правдина Е.А. лично не явилась, а прибывший в заседание в целях представления ее интересов гражданин не бы допущен к участию в заседании в качестве представителя ввиду непредставления надлежащих документов в подтверждение своих полномочий. При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется препятствий для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Ваш интерьер" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 13.02.2008.

31.03.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2019 по делу N А56-152458/2018 с ООО "Ваш интерьер" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аверс-8" (далее - ООО "Аверс-8") взыскано 750 000 руб. долга и 18 000 руб. судебных расходов. Определением того же суда от 20.06.2019 на основании договора от 22.03.2019 уступки права требования ООО "Аверс-8" в порядке процессуального правопреемства заменено на Общество.

17.01.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись за номером 2207800230911 об исключении ООО "Ваш интерьер" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Генеральным директором ООО "Ваш интерьер" с 28.06.2017 по дату исключения из ЕГРЮЛ (17.01.2020) являлась Правдина Е.А., единственным участником ООО "Ваш интерьер" с 21.10.2009 и по дату исключения общества из реестра - Иванычев Е.В.

Общество, считая, что исполнение принятого в его пользу решения суда оказалось невозможным вследствие незаконного бездействия ответчиков, допустивших принудительное исключение ООО "Ваш интерьер" из ЕГРЮЛ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении участника и генерального директора должника к субсидиарной ответственности.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 того же Кодекса правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

В силу подпункта б) пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данной статьей для недействующего юридического лица, при наличии в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исходя из пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53.1 упомянутого Кодекса к ответственности может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление в регистрирующий орган сведений в целях исправления сведений, в отношении которых в реестр внесена запись об их недостоверности), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанной истцом совокупность условий для привлечения руководителя и участника ООО "Ваш интерьер" к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ваш интерьер".

Как видно из материалов дела, право требования от должника уплаты денежных средств, присужденных решением арбитражного суда от 21.03.2019 по делу N А56-152458/2018, приобретено Обществом у ООО "Аверс-8" по истечении почти одного года с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) ООО "Ваш интерьер", о чем новый кредитор мог узнать из общедоступных источников. Таким образом, Общество могло и должно было осознавать риски, связанные с возможным исключением должника из ЕГРЮЛ, влияющие на исполнимость уступленного требования. Регистрирующий орган дважды принимал решения о предстоящем исключении ООО "Ваш интерьер" из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем (17.04.2019, 22.05.2019), однако в связи с поступлением заявлений от заинтересованных лиц прекращал процедуру исключения юридического лица из реестра. В письме от 08.05.2019 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу разъяснила ООО "Аверс-8" о наличии у него права обратиться в судебные органы для принятия срочных временных мер, направленных на обеспечение имущественных интересов заявителя, в виде запрета регистрирующему органу вносить запись об исключении ООО "Ваш интерьер" из ЕГРЮЛ. Однако ни Общество, ни его правопредшественник этой возможностью не воспользовались, не приняли всех зависящих от них мер в целях предотвращения исключения должника из ЕГРЮЛ.

Сведения о возбуждении исполнительного производства в отношении ООО "Ваш интерьер" на предмет принудительного исполнения решения арбитражного суда по делу N А56-152458/2018 отсутствуют. Доказательства наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства ООО "Ваш интерьер" или в процессе его ликвидации, также не представлены.

При таком положении судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестным и/или неразумным поведением ответчиков и отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку оценка действий (бездействия) ответчиков как неразумных и недобросовестных, а также установление причинно-следственной зависимости между обстоятельствами связаны с исследованием и оценкой доказательств, что относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность судебного акта, принятого судами первой и апелляционной инстанций. Неистребование судами по ходатайству истца доказательств не привело к принятию неправильных судебных актов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А56-9177/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЗС Северо-Запад" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.Г. Преснецова