Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2020 г. N Ф07-12240/20 по делу N А56-35745/2019

08 декабря 2020 г.

Дело N А56-35745/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от Нитищь В.Н. представителя Молдан А.Ю. (доверенность от 01.02.2019), от Торчинава А.Л. представителя Жукова М.Ю. (доверенность от 12.08.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Строитель" Жукова М.Ю. (доверенность от 12.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Торчинава Амерана Лаврентьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу N А56-35745/2019,

УСТАНОВИЛ:

Нитищь Валентина Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строитель", адрес: Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 47/30, ОГРН 1027804195913, ИНН 7806005511 (далее - Общества), Торчинава Амерану Лаврентьевичу о признании за истцом права на долю в уставном капитале Общества в размере 12,4 процента номинальной стоимостью 34 руб. с одновременным лишением Торчинава А.Л. права на данную долю.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция).

Решением от 31.01.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 данное решение оставлено без изменения.

Торчинава А.Л. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права. По мнению подателя жалобы, отсутствуют надлежащие доказательства оплаты истцом в полном объеме своей доли в уставном капитале Общества; участник общества с ограниченной ответственностью, не оплативший в установленные сроки в полном объеме свою долю, утрачивает право участника в силу закона; истцом избран ненадлежащий способ защиты права; в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о размере уставного капитала Общества в 10 000 руб. решение суда не исполнимо.

В судебном заседании представитель Торчинава А.Л. и Общества (в одном лице) поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Нитищь В.Н. против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Инспекция о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица до 01.07.2002; сведения о нем 10.12.2002 внесены в ЕГРЮЛ.

По состоянию на июль 2018 года участниками Общества являлись Торчинава А.Л., Балакина Татьяна Николаевна, Нитищь В.Н. с долями в уставном капитале в размере 73,2 процента, 14,4 процента и 12,4 процента соответственно.

Решением участника Общества Торчинава А.Л. от 23.07.2018, принятым в качестве единственного участника Общества, Балакина Т.Н. и Нитищь В.Н. исключены из участников Общества в связи с неоплатой в установленный договором учредителей срок доли в уставном капитале Общества.

Решением Торчинава А.Л. от 06.08.2018 доля в размере 26,8 процента, принадлежащая Обществу, распределена Торчинава А.Л. по цене 74 руб., соответствующей номинальной стоимости доли.

Решением единственного участника Общества Торчинава А.Л. от 19.08.2018 уставный капитал Общества увеличен до 10 000 руб. за счет дополнительного вклада участника наличными денежными средствами; утверждена новая редакция устава Общества; по итогам внесения дополнительного вклада установлено, что Торчинава А.Л. владеет долей Общества в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 руб.

Соответствующие изменения, касающиеся размера уставного капитала, состава участников, размера и номинальной стоимости принадлежащих им долей, внесены в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Нитищь В.Н., ссылаясь на то, что об утрате принадлежащей ей доли узнала в декабре 2018 года из комплекта документов, полученных от Инспекции, обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Как установлено судами, Торчинава А.Л. и Нитищь В.Н. являлись членами коллектива арендного ремонтно-строительного предприятия Ленинградского санитарно-гигиенического медицинского института (далее - Арендное предприятие), зарегистрированного 25.04.91.

Члены коллектива Арендного предприятия, которые внесли свои средства для выкупа имущества Арендного предприятия, в том числе Торчинава А.Л и Нитищь В.Н., заключили договор от 20.03.92 о создании товарищества с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ТОО "Строитель"), зарегистрированного решением Красногвардейской районной администрации мэрии Санкт-Петербурга от 26.04.93 N 309-р. Согласно уставу ТОО "Строитель" уставный фонд товарищества составляет 277 250 руб. В подтверждение внесения денежных средств для выкупа имущества истец представила копии квитанций к приходным кассовым ордерам.

В целях приведения учредительного договора ТОО "Строитель" в соответствие с законодательством дополнительным соглашением от 16.11.98 к учредительному договору от 20.03.92 изменена организационно-правовая форма товарищества на общество с ограниченной ответственностью. Согласно пункту 9 дополнительного соглашения уставный капитал Общества составляет 277 руб. 25 коп. и разделен на 8 долей; размер доли Нитищь В.Н. составляет 12,4 процента от уставного капитала номинальной стоимостью 34 руб. 45 коп. (пункт 10.1 соглашения). Как указано в пункте 11 дополнительного соглашения, на момент его регистрации уставный капитал оплачен на 100 процентов денежными средствами и имуществом Арендного предприятия.

Решением общего собрания участников Общества от 06.04.2009, в котором участвовали Торчинава А.Л. и Нитищь В.Н., изменена редакция некоторых положений устава Общества. Согласно пункту 4.1 устава в измененной редакции уставный капитал Общества составляет 277 руб. и состоит из трех долей; размер доли Нитищь В.Н. составляет 12,4 процента номинальной стоимостью 34 руб.

Суды, проанализировав собранные в ходе рассмотрения дела документы, правомерно посчитали установленным, что Нитищь В.Н. полностью оплатила свою долю в уставном капитале Общества, реорганизованного из ТОО "Строитель"; в течение многих лет (с 1992 года) информация о размере доли Нитищь В.Н. содержалась в уставных документах Общества (его правопредшественника), Нитищь В.Н. участвовала в деятельности Общества и в управлении его делами в качестве полноправного участника; при этом Торчинава А.Л. и Нитищь В.Н. подписывали одни и те же документы, участвовали в одних и тех же собраниях.

В обоснование своей позиции Торчинава А.Л. в апелляционной и кассационной инстанциях ссылался на то, что участник, не полностью оплативший свою долю в течение определенного срока, утрачивает права участника в силу закона (статьи 16, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Между тем Общество преобразовано из ТОО "Строитель", созданного в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", положения которого не предусматривали последствия неоплаты участником своей доли.

Таким образом, суды, установив, что Нитищь В.Н., внесшая денежные средства для выкупа имущества Арендного предприятия, стала участником ТОО "Строитель", впоследствии преобразованного в Общество, в течение многих лет осуществляла права участника Общества, о чем Торчинава А.Л. было известно, никаких действий по распоряжению своей долей не совершала, правомерно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований, направленных на восстановление права Нитищь В.Н. на долю, утраченную помимо ее воли в результате незаконных действий Торчинава А.Л.

Довод подателя жалобы о неисполнимости судебных актов ввиду наличия в ЕГРЮЛ сведений об ином размере уставного капитала Общества подлежит отклонению, поскольку увеличение уставного капитала Общества после незаконного лишения Нитищь В.Н. ее доли не может служить препятствием для восстановления ее прав участника Общества.

Довод ответчика об избрании истцом ненадлежащего способа защиты также несостоятелен с учетом установленных судами обстоятельств настоящего спора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу N А56-35745/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Торчинава Амерана Лаврентьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.Г. Преснецова