Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2020 г. N Ф07-13217/20 по делу N А56-36382/2019

09 декабря 2020 г.

Дело N А56-36382/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Олимп" Михайловой М.Ю. (доверенность от 05.10.2020, выдана генеральным директором Ореховым И.Е.), Манаенкова С.О. (доверенность от 25.09.2020, выдана генеральным директором Петровым С.Г.), от общества с ограниченной ответственностью "Доминант" Байкалова Н.В. (доверенность от 23.12.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Софт Хаус Про" Шульца С.В. (доверенность от 26.10.2020),

рассмотрев 02.12.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Олимп" и общества с ограниченной ответственностью "Софт Хаус Про" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2020 по делу N А56-36382/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Олимп", адрес: 193603, Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1057812461145, ИНН 7811327137 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Доминант", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 32, лит. А, пом. 9Н, оф. 414 (далее - Компания), и Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 28.08.2017 N 557/4216-ППВ и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить следующие объекты недвижимости:

- гараж с 2-мя складами площадью 264,7 кв. м с кадастровым номером 78:12:0711201:1008, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, лит. М,

- проходную площадью 31,5 кв. м с кадастровым номером 78:12:0711201:1007 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, лит. Е,

- ремонтную мастерскую с котельной и мойкой площадью 1580,2 кв. м с кадастровым номером 78:12:0711201:1009 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, лит. А,

- земельный участок с кадастровым номером 78:12:0711201:1 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, лит. А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Софт Хаус Про", адрес: 196602, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Ахитектора Данини, д. 5, лит. А, пом. 15Н, ОГРН 1047844014591, ИНН 7842010940 (далее - Организация).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, подписанной генеральным директором Петровым С.Г., Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.11.2019 и постановление от 25.07.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество считает необоснованным применение судами исковой давности по заявлению Компании, полагает, что договор купли-продажи от 28.08.2017 N 557/4216-ППВ имеет признаки ничтожной сделки, ссылается на то, что Общество не получило справедливого встречного предоставления по договору.

Организация в своей кассационной жалобе также просит отменить решение от 22.11.2019 и постановление от 25.07.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателя жалобы, необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства Общества и Организации о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости объектов продажи по спорному договору и неправомерно применили исковую давность.

В отзыве на кассационную жалобу Общества Компания просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

После принятия кассационной жалобы Общества к производству в суд 01.12.2020 поступило ходатайство Общества об отказе от нее. Названное ходатайство подписано от имени Общества представителем Михайловой М.Ю. на основании доверенности, выданной 05.10.2020 Обществом в лице генерального директора Орехова И.Е.

К этому ходатайству также приложена копия извещения от 09.10.2020 об отмене всех выданных Обществом до 02.10.2020 доверенностей. Указанное извещение подписано генеральным директором Общества Ореховым И.Е.

В судебном заседании представитель Общества, действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Ореховым И.Е., поддержал заявление об отказе от кассационной жалобы, а представитель Общества, действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Петровым С.Г., возражал против принятия отказа от жалобы, настаивал на рассмотрении кассационной жалобы по существу.

Представитель Организации поддержал доводы своей кассационной жалобы и жалобы Общества, а представитель Компании возражал против их удовлетворения.

В соответствии с частью первой статьи 282 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после её принятия к производству от лица, её подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьёй 49 АПК РФ.

Исходя из содержания части 5 статьи 49 АПК РФ, отказ от жалобы может быть принят судом при условии, если это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Учитывая, что в рамках дела N А56-86357/2020 рассматривается спор относительно полномочий Толстова О.В. (принявшего решение о прекращении полномочий Петрова С.Г. в качестве генерального директора Общества и о назначении Орехова И.Е. на эту должность) на принятие решений как единственного участника Общества, а в рамках дела N А56-89726/2020 оспаривается решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений сведений в отношении Общества об Орехове И.Е. как о лице, имеющем право действовать от имени этого юридического лица без доверенности, и о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о Петрове С.Г. как лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, суд кассационной инстанции счел возможным допустить до участия в рассмотрении дела представителей Общества, действующих на основании доверенностей, выданных как Петровым С.Г., так и Ореховым И.Е.

Принимая во внимание указанные обстоятельства и ввиду противоречивой позиции представителей суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство об отказе от кассационной жалобы не подлежит удовлетворению, поэтому оснований для прекращения производства по жалобе Общества не имеется.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Комитет (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 29.12.2016 N 4216-ПП (далее - Договор приватизации), в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял в собственность и обязался оплатить нежилые здания с кадастровыми номерами 78:12:0711201:1009, 78:12:0711201:1007, 78:12:0711201:1008, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, (лит. А, Е и М соответственно) (далее - Здания), а также земельный участок площадью 9323 кв. м с кадастровым номером 78:12:0711201:1 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, лит. А (далее - Участок), на котором они расположены.

Согласно пункту 2.1 Договора приватизации цена объекта продажи составляет 59 600 000 руб., в том числе цена продажи Зданий - 49 300 000 руб., цена продажи Участка - 10 300 000 руб.

Пунктом 2.2 Договора приватизации предусмотрено, что оплаты цены продажи осуществляется покупателем с рассрочкой платежа на 5 лет (60 месяцев) с момента заключения договора, в связи с чем, до полного исполнения обязательства покупателя по оплате цены продажи указанные объекты недвижимости признаются находящимися в залоге у Санкт-Петербурга, и совершение покупателем сделок по их отчуждению, а также передача их в последующую ипотеку допускается только с согласия залогодержателя (пункт 4.1.1 Договора приватизации).

В дальнейшем Общество (продавец), Компания (покупатель) и Комитет заключили договор купли-продажи от 28.08.2017 N 557/4216-ППВ (далее - Договор от 28.08.2017), согласно которому Здания и Участок переданы в собственность Компании.

В пункте 1.3 Договора от 28.08.2017 стороны указали, что на момент его заключения обязательства Общества по оплате цены продажи Зданий и Участка по Договору приватизации исполнены частично, в связи с чем одновременно с продажей объектов недвижимости к покупателю в порядке перевода долга переходят обязательства Общества по Договору приватизации по оплате цены продажи Объекта в неисполненной части с сохранением порядка оплаты цены продажи, предусмотренного Договором приватизации.

В том же пункте Договора от 28.08.2017 отражено, что сумма денежных средств, оставшаяся неоплаченной по Договору приватизации, составляет 51 783 606 руб. 56 коп. (без учета процентов по рассрочке платежа).

В пункте 2.1 Договора от 28.08.2017 стороны установили, что цена продажи Зданий и Участка составляет 58 746 651 руб. 85 коп., а в пункте 2.3 определили порядок расчетов, согласно которому денежные средства в размере 6 963 045 руб. 29 коп. оплачиваются покупателем продавцу в течение 5 дней с момента заключения договора, а денежные средства в размере 51 783 606 руб. 56 коп., а также проценты по рассрочке платежа перечисляются покупателем Комитету.

В пункте 2.3 Договора от 28.08.2017 стороны оговорили, что размер цены продажи имущества определен с учетом перевода на покупателя (Компанию) долга Общества по Договору приватизации.

Общество, ссылаясь на то, что Договор от 28.08.2017 заключен в ущерб его интересам, полагая, что имущество по данной сделке было отчуждено по заниженной цене, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске Обществом срока исковой давности, применил исковую давность по заявлению Компании и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что Общество не подтвердило наличие как сговора подписавшего Договор от 28.08.2017 генерального директора Общества с Компанией, так и иных обстоятельств, свидетельствовавших об их совместных действиях в ущерб интересам Общества.

При рассмотрении данного спора учли, что незадолго до заключения оспариваемого договора Здания и Участок были приобретены Обществом по Договору приватизации по сходной цене, которая, как следует из содержания Договора приватизации, была определена в распоряжении Комитета от 22.12.2016 N 3106-рз на основании отчета об оценке рыночной стоимости имущества от 02.12.2016, подготовленного Санкт-Петербургским государственным унитарным предприятием "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости".

В распоряжении Комитета от 22.12.2016 N 3106-рз указано, что продажа Зданий и Участка Обществу осуществлялась в порядке реализации преимущественного права их приобретения в соответствии с Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Статьей 3 названного Федерального закона предусмотрено, что такое право реализуется по цене, равной рыночной стоимости имущества и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Суды также установили, что Договор от 28.08.2017 был заключен с условием о переводе на Компанию долга Общества по Договору приватизации, сумма которого, как указано в пункте 1.3 Договора от 28.08.2017 составляла 51 783 606 руб. 56 коп. (без учета процентов по рассрочке платежа).

При таком положении суды обоснованно посчитали, что в данном случае Общество не подтвердило очевидность явного ущерба Обществу от Договора от 28.08.2017 для любого участника сделки, в том числе для Компании.

Применительно к обстоятельствам, являющимся основанием иска Общества (заключение сделки в ущерб интересам юридического лица), суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ обоснованно посчитали, что на требование о признании Договора от 28.08.2017 недействительным по указанным в иске мотивам, распространяется предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по оспоримым сделкам.

В соответствии с названной нормой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как правильно указали суды, поскольку Общество является стороной оспариваемой сделки, для него срок исковой давности по требованию о признании этой сделки недействительной как оспоримой исчисляется с момента ее совершения (28.08.2017), но в любом случае не позднее исполнения этой сделки и государственной регистрации перехода права собственности от Общества к Компании (06.09.2017).

Поскольку с указанных дат до дня предъявления иска (29.03.2019) прошло более года, суды сделали правильный вывод о пропуске Обществом срока исковой давности и обоснованно применил исковую давность по заявлению ответчика.

Отклоняя доводы Общества о наличии оснований для исчисления срока исковой давности с даты назначения нового генерального директора этой организации (Петрова С.Г.), суды верно указали, что данное обстоятельство не является безусловным основанием для иного порядка исчисления исковой давности, а доказательства, подтверждающие, что бывший генеральный директор Общества Мазалевский М.Д., совершивший оспариваемую сделку, состоял в сговоре с Компанией, не представлены.

С учетом изложенного, не установив наличия предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания Договора от 28.08.2017 недействительным, и применив исковую давность по заявлению ответчика, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Довод подателей жалоб о нарушении судами норм процессуального права со ссылкой на разрешение спора без назначения экспертизы отклоняется судом кассационной инстанции.

В силу статьи 82 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", назначение экспертизы осуществляется по усмотрению суда в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В данном случае суды исходя из установленных по делу конкретных обстоятельств пришли к выводу о возможности разрешения вопросов, имеющих значение для дела, без назначения судебной экспертизы.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

При таком положении кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2020 по делу N А56-36382/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Олимп" и общества с ограниченной ответственностью "Софт Хаус Про" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева