Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2020 г. N Ф07-13301/20 по делу N А13-8006/2017

15 декабря 2020 г.

Дело N А13-8006/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СеверГазЛизинг" - Максимук Е.Г. (доверенность от 19.10.2020), от Носовой Л.В. - Журавлевой О.Г. (доверенность от 16.05.2019), от акционерного общества Коммерческий банк "Северный кредит" - Большакова М.И. (доверенность от 20.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СеверГазЛизинг" и Носовой Людмилы Викторовны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.03.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу N А13-8006/2017,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу "ПАТП N 1" (далее - АО "ПАТП N 1"), обществу с ограниченной ответственностью "Стилком" (далее - ООО "Стилком"), обществу с ограниченной ответственностью "СеверГазЛизинг" (далее - ООО "СеверГазЛизинг"), обществу с ограниченной ответственностью "ПАТП N 1" (далее - ООО "ПАТП N 1"), акционерному обществу Коммерческий банк "Северный кредит" (далее - АО КБ "Северный кредит") о признании недействительными договоров уступки от 03.10.2016 и 21.10.2016, соглашения об отступном от 29.11.2016, договора купли-продажи для целей лизинга от 28.12.2016, договора лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016, договора аренды имущества от 09.01.2017 и о применении последствий недействительности указанных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий АО "ПАТП N 1" Калачев А.И., общество с ограниченной ответственностью "Центральная диспетчерская служба", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление Росреестра), общество с ограниченной ответственностью "Каскад", Носова Людмила Викторовна.

Решением суда первой инстанции от 17.03.2020 заявленные требования удовлетворены частично, признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 N 483-16, заключенный между ООО "Стилком" и ООО "СеверГазЛизинг"; договор лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 N 483-16, заключенный между ООО "СеверГазЛизинг" и ООО "ПАТП N 1"; договор аренды имущества от 09.01.2017, заключенный между ООО "ПАТП N 1" и АО "ПАТП N 1".

Применены последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, признания отсутствующим обязательств сторон по указанным договорам.

Прекращено производство по делу в части признания недействительным соглашения об отступном от 29.11.2016, заключенного между ООО "Стилком" и АО "ПАТП N 1" и возложения обязанности на ООО "ПАТП N 1" передать АО "ПАТП N 1" имущество, расположенное по адресу: г. Вологда, ул. Мудрова, д. 31: одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, кадастровый номер 35:24:0303003:1556, одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, кадастровый номер 35:24:0303003:1553, моечная установка для автобусов CHRIST C3000, станок токарно-винторезный 1В62Г (в количестве 2 штук), установка мойки агрегатов Magido J190.

В остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.08.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ООО "СеверГазЛизинг" и Носова Л.В., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просят решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу АО "ПАТП N 1" и Управление Росреестра просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ООО "СеверГазЛизинг" и Носовой Л.В. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель АО КБ "Северный кредит" определенной позиции по кассационным жалобам не выразил, оставил рассмотрение жалоб на усмотрение суда.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО КБ "Северный кредит" (кредитор) и муниципальным унитарным пассажирским автотранспортным предприятием N 1 (далее - МУПАТП N 1, заемщик) заключены кредитные договоры (в редакции дополнительных соглашений к ним) от 28.05.2014 N В-072ЮЛКЛ-14, от 10.03.2015 N В-015ЮЛКЛ-15, дополнительное соглашение от 10.09.2015 N В-065ЮЛО-15 к договору банковского счета от 26.12.2013 N 1056-Р/13.

В последствии МУПАТП N 1 было реорганизовано в АО "ПАТП N 1".

АО КБ "Северный кредит" (цедент) и ООО "Стилком" (цессионарий) заключили договоры уступки права требования (цессии) от 03.10.2016 и от 21.10.2016 (в редакции дополнительных соглашений к ним от 22.11.2016), по условиям которых Банк уступил ООО "Стилком" права требования к АО "ПАТП N 1" на общую сумму 69 400 000 руб.

ООО "Стилком" (кредитор) и АО "ПАТП N 1" (должник) заключили соглашение об отступном от 29.11.2016, по условиям которого стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из кредитных договоров (в редакции дополнительных соглашений к ним) от 28.05.2014 N В-072ЮЛКЛ-14, от 10.03.2015 N В-015ЮЛКЛ-15, дополнительного соглашения от 10.09.2015 N В-065ЮЛО-15 к договору банковского счета от 26.12.2013 N 1056-Р/13, взамен уплаты долга АО "ПАТП N 1" передает ООО "Стилком" в качестве отступного следующее имущество:

одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 15 645,4 кв. м, инв. N 9861, лит. Б, Б1, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Мудрова, д. 31, кадастровый номер 35:24:0303003:1556,

одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, назначение: нежилое здание, 1 с антресольным-этажный, общая площадь 1117,9 кв. м, инв. N 9861, лит. В, В1, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Мудрова, д. 31, кадастровый номер 35:24:0303003:1553,

моечную установку для автобусов CHRIST С3000, станок токарно-винторезный 1В62Г, станок токарно-винторезный 1В62Г, установку мойки агрегатов Magido J190 (далее - Имущество).

Стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, установлена пунктом 1.3 договора в размере 69 372 632 руб.

Имущество передано ООО "Стилком" по акту от 29.11.2016.

Государственная регистрация права собственности ООО "Стилком" на приобретенное по данному соглашению недвижимое имущество произведена 29.11.2016.

В дальнейшем ООО "Стилком" продало указанное имущество ООО "СеверГазЛизинг" по договору купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 N 483-16.

Стоимость имущества при его отчуждении установлена в размере 69 400 000 руб.

ООО "СеверГазЛизинг" по договору лизинга от 28.12.2016 N 483-16 передало спорное имущество ООО "ПАТП N 1" в финансовую аренду (лизинг).

В дальнейшем ООО "ПАТП N 1" по договору аренды от 09.01.2017 N 01/01-17 передало спорное имущество АО "ПАТП N 1" во временное владение и пользование, ежемесячная арендная плата по договору была установлена в размере 2 500 000 руб.

Считая, что имущество по соглашению об отступном от 29.11.2016 отчуждено АО "ПАТП N 1" при неравноценном встречном представлении, повлекло оказание предпочтения ООО "Стилком" при удовлетворении его требований, а также сделка отвечает признакам ничтожности, заявители - конкурсный управляющий АО "ПАТП N 1" Калачев А.И. и ООО "Центральная диспетчерская служба" обратились в арбитражный суд в рамках дела N А13-6222/2016 с требованием о признании недействительным указанного соглашения и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стилком" стоимости отчужденного имущества и восстановления задолженности АО "ПАТП N 1" перед ООО "Стилком", погашенной спорным соглашением, восстановления статуса залогового кредитора за ООО "Стилком", истребования в порядке виндикации из незаконного владения ООО "ПАТП N 1" и ООО "СеверГазЛизинг" спорного имущества.

Вступившим в законную силу определением суда Вологодской области от 11.03.2019 по делу N А13-6222/2016 признано недействительным соглашение об отступном от 29.11.2016, заключенное АО "ПАТП N 1" и ООО "Стилком". Взыскано с ООО "Стилком" в пользу АО "ПАТП N 1" 165 961 900 руб. Суд определил восстановить требования ООО "Стилком" к АО "ПАТП N 1" в размере 69 400 000 руб., в том числе в сумме 19 458 849 руб. 66 коп. обеспеченные залогом по договору об ипотеке от 26.03.2015, договору о залоге оборудования от 10.03.2015 N В-015ЮЛКЛ/З1-15. Суд обязал ООО "ПАТП N 1" передать в собственность АО "ПАТП N 1" одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 15 645,4 кв. м, инв. N 9861, лит. Б, Б1, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Мудрова, д. 31, кадастровый номер 35:24:0303003:1556; одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, назначение: нежилое здание, общая площадь 1117,9 кв. м, инв. N 9861, лит. В, В1, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Мудрова, д. 31, кадастровый номер 35:24:0303003:1553; моечную установку для автобусов CHRIST С3000, зав. N 764; станок токарно-винторезный 1В62Г, зав. N 130; станок токарно-винторезный 1В62Г, зав. N 134; установку мойки агрегатов Magido J190, сер. N 7Е050L.

Суд, признавая, недействительным соглашение об отступном, пришел к выводу о том, что данная сделка нарушает положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

С учетом данных обстоятельства в свою очередь Управление обратилось в арбитражный суд с указанными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные Управлением требования в части признания недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 N 483-16, договора лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 N 483-16, договор аренды от 09.01.2017, а также применении последствий их недействительности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленум N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 78 Пленума N 25 указано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Судебными актами по делу N А13-6222/2016 установлено согласованное совершение цепочки последовательных сделок по транзитному отчуждению спорного имущества, в результате которых АО "ПАТП N 1" осталось пользователем имущества. При этом с учетом несоразмерности встречного представления в результате заключения соглашения об отступном от 29.11.2016 уменьшилась стоимость имущества должника, что свидетельствует о совершении спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и о его фактическом причинении в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом положений статьи 10 ГК РФ суд также указал, что соглашение об отступном от 29.11.2016 привело к причинению вреда кредиторам должника, виде уменьшения стоимости активов должника, при этом в материалы дела не представлено доказательств наличия добросовестной хозяйственной цели ни у АО "ПАТП N 1" по удовлетворению требований ООО "Стилком" при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, по отчуждению по заниженной стоимости имущества, впоследствии полученного в аренду, ни у ООО "Стилком" по получению удовлетворения требований при несоразмерном встречном представлении (в том числе принимая во внимание предшествующее приобретение прав требований к АО "ПАТП N 1" и дальнейшее отчуждение имущества за одну и ту же стоимость).

Судами признано, что фактически и АО "ПАТП N 1", и ООО "Стилком" при совершении спорной сделки допущено злоупотребление правом, приведшее к уменьшению размера имущества должника и причинившее вред третьим лицам (кредиторам должника).

В силу статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства не требуют доказывания при рассмотрении настоящего дела.

Поскольку совершение последующих спорных сделок (договор купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 N 483-16, договор лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 N 483-16, договор аренды от 09.01.2017) охватывалось единым противоправным замыслом и также как соглашение об отступном от 29.11.2016 привело к причинению вреда кредиторам АО "ПАТП N 1" суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали, что указанные сделки являются недействительными.

При этом суды обоснованно исходили из того, что Управление как кредитор в деле о банкротстве АО "ПАТП N 1" является заинтересованным лицом, по иску которого спорные сделки могут быть признаны недействительными.

В кассационной жалобе ООО "СеверГазЛизинг" и Носова Л.В. указывают на противоречивость выводов судов относительно наличия у истца охраняемого законом интереса, поскольку в иске о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) от 03.10.2016 и от 21.10.2016 отказано со ссылкой на то, что Управление не является заинтересованным лицом.

Между тем договоры уступки права требования (цессии) от 03.10.2016 и от 21.10.2016 заключены между АО КБ "Северный кредит" (цедент) и ООО "Стилком" и не приводят к уменьшению имущества, составляющего конкурсную массу АО "ПАТП N 1", то есть не влияют на права кредиторов последнего, в том числе не нарушают права Управления.

ООО "СеверГазЛизинг" и Носова Л.В. в кассационных жалобах также указывают, что требования Управления о признании спорных сделок недействительными не направлены на восстановление прав истца как кредитора, поскольку их удовлетворение не приводит к уменьшению обязательств должника, ни к увеличению его конкурсной массы.

Между тем последствием признания недействительным договора аренды от 09.01.2017 является освобождение АО "ПАТП N 1" от обязательства по внесению арендной платы в размере 2 500 000 руб. ежемесячно, что безусловно отвечает законным интересам его кредиторов.

Признание недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 N 483-16 и договора лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 N 483-16 свидетельствует о прекращении у ООО "Стилком", ООО "СеверГазЛизинг" и ООО "ПАТП N 1" титула в отношении спорного имущества, что приводит к определенности в вопросе о правах на данное имущество и способствует реализации законных интересов кредиторов АО "ПАТП N 1".

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.03.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу N А13-8006/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СеверГазЛизинг" и Носовой Людмилы Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина