Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2020 г. N Ф07-13971/20 по делу N А56-25642/2016

15 декабря 2020 г.

Дело N А56-25642/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от Никитина Максима Юрьевича - Костаманова О.А. (доверенность от 31.07.2020), от Никитиной Жанны Юрьевны - Костаманова О.А. (доверенность от 31.07.2020), от финансового управляющего Ковтуна Дмитрия Александровича - Барцайкина Р.В. (доверенность от 09.09.2020),

рассмотрев 09.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности "Микро Капитал Руссия" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А56-25642/2016/сд1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Принт-Экспресс" 15.04.2016 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Никитина Максима Юрьевича несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.04.2016 указанное заявление принято к производству.

Решением от 14.07.2016 в отношении Никитина М.Ю. введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Андриашин Александр Сергеевич.

Определением от 09.04.2018 решение от 14.07.2016 отменено по новым обстоятельствам.

Решением от 15.10.2018 в отношении Никитина М.Ю. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Ковтун Дмитрий Александрович.

В рамках дела о банкротстве гражданина его финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора залога транспортного средства от 24.10.2018 N з7801000058, заключенного Никитиной Жанной Юрьевной и обществом с ограниченной ответственностью "Микрофинансовой компанией "Микро Капитал Руссия", адрес: 115114, Москва, Летниковская улица, дом 10, строение 4, этаж 7, помещение I, ОГРН 1107746847361, ИНН 7701893789 (далее - ООО "МКК "Микро Капитал Руссия"), и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права залога ООО "МКК "Микро Капитал Руссия" на автомобиль Mercedes-Benz CLS 250 D 4MATIC, 2015 года выпуска, номер О 100ОС 178, цвет белый, VIN WDD2183971A163772.

Определением от 17.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "МКК Микро Капитал Руссия" просит отменить определение от 17.06.2020 и постановление от 02.09.2020 и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что суды неправильно применили положения о сроке исковой давности, а также необоснованно посчитали, что ООО "МКК "Микро Капитал Руссия" должно было знать о несостоятельности супруга своего должника.

Ответчик считает, что срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), должен исчисляться с учетом даты представления финансовым управляющим пояснений по заявленному требованию, в которых он впервые сослался на указанное основание недействительности сделки.

Согласно позиции подателя жалобы суды при рассмотрении дела несправедливо распределили бремя доказывания осмотрительности ответчика при совершении оспариваемой сделки и добросовестности финансового управляющего при обращении о ее оспаривании. По мнению подателя жалобы, финансовый управляющий должен был узнать о факте совершения спорной сделки и ее условиях из Нотариального реестра залогов, а также о наличии у должника автомобиля - от ранее назначенного финансового управляющего.

Податель жалобы ссылается на то, что его добросовестность при заключении спорной сделки подтверждается тем обстоятельством, что сделка заключена не с должником, а с его супругой, при заключении сделки проведена стандартная процедура проверки платежеспособности заемщика, по результатам проведения которого ответчик не мог узнать о цели совершении сделки - причинение вреда кредиторам. К микрофинансовой организации не подлежат применению положения и разъяснения, установленные для кредитных организаций.

Податель жалобы указывает на то, что обременение спорного имущества залогом не препятствовало его реализации и не может быть расценено как нарушающее права кредиторов. Также договор залога не может быть признан недействительным по основаниям пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, так как согласие супруга на распоряжение общим имуществом супругов предполагается, кроме того, по указанному основанию финансовым управляющим также пропущен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Никитина Ж.Ю. поддержала позицию ее подателя.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий Ковтун Д.А. и общество с ограниченной ответственностью "СК "Волхонка" (далее - ООО "СК "Волхонка") просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель супругов Никитиных поддержал доводы, приведенные в жалобе. Представитель финансового управляющего Никитина М.Ю. просил отказать в ее удовлетворении.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по обособленному спору, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор залога транспортного средства N з7801000058 заключен 24.10.2018 между супругой должника Никитиной Ж.Ю. (залогодатель) и ООО "МКК "Микро Капитал Руссия" (залогодержатель) в обеспечение исполнения обязательств Никитиной Ж.Ю. из договора микрозайма от 24.10.2018 N 7801000058, заключенного с ООО "МКК "Микро Капитал Руссия" о предоставлении займа в размере 1 000 000 руб. на потребительские нужды, сроком до 25.10.2021.

Предметом залога явилось транспортное средство марки Mercedes-Benz CLS 250 D 4MATIC, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак О100ОС78, цвет белый, VIN WDD2183971A163772. Залоговая стоимость имущества определена в размере 1 000 000 руб.

Брак между Никитиным М.Ю. и Никитиной (Горчаковой) Ж.Ю. зарегистрирован 05.07.2003, автомобиль был приобретен в период брака и зарегистрирован за супругой должника - Никитиной Ж.Ю.

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании договора залога, финансовый управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168 ГК РФ. Согласно позиции финансового управляющего сделка совершена при наличии запрета на распоряжение имуществом в связи с возбуждением в отношении должника дела о банкротстве, при наличии непогашенных требований кредитора к должнику.

В письменных пояснениях, представленных к судебному заседанию суда первой инстанции от 11.02.2020, заявитель сослался также на недействительность оспариваемой сделки по основаниям пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, как совершенной в отсутствие согласия финансового управляющего.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции посчитал установленным, что оспариваемая сделка совершена при наличии у должника непогашенной задолженности перед ООО "СК "Волхонка" на сумму 117 261 358 руб. 20 коп., требования которого включены в реестр требований кредиторов. Суд пришел к выводу, что совершение спорной сделки повлекло причинение вреда кредиторам, сделав невозможной реализацию спорного имущества.

Учитывая заинтересованность Никитиной Ж.Ю. по отношению к должнику, суд посчитал подтвержденной ее осведомленность о цели причинения вреда кредиторам. Приняв во внимание опубликование сведений о признании Никитина М.Ю. банкротом на дату заключения спорного договора, суд пришел к выводу о том ООО "МКК "Микро Капитал Руссия" должно было знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, суд первой инстанции посчитал оспариваемый договор ничтожным по основаниям статьи 173.1 ГК РФ, статьи 213.25 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена без согласия финансового управляющего.

Суд первой инстанции отклонил довод ООО "МКК "Микро Капитал Руссия" о пропуске срока исковой давности, указав на то, что указанный срок должен исчисляться с момента, когда финансовый управляющий должника узнал наличии оснований для оспаривания сделки, но не ранее 21.02.2019, когда финансовым управляющим был получен ответ Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации от 21.02.2019 о зарегистрированных на имя супруги должника транспортных средствах. Обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки должника последовало в пределах года с указанной даты.

Апелляционный суд в постановлении от 02.09.2020 согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что Никитин М.Ю. подписал оспариваемый договор залога.

Суд округа полагает, что судами первой и апелляционной инстанций дана верная квалификация правоотношениям сторон.

Согласно положениям пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве общее имущество супругов подлежит реализации в деле о банкротстве супруга - должника.

Обременение имущества залогом понижает спрос на указанное имущество, так как подразумевает высокую степень риска утраты его имущества приобретателем, следовательно, препятствует получению за указанное имущество наиболее выгодной цены по результатам его реализации в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка являлась убыточной для должника, и повлекла причинение вреда кредиторам должника, лишившимся возможности получения удовлетворения заявленных к должнику требований из стоимости спорного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемая сделка совершена за счет имущества должника, на которое распространяется режим совместной собственности должника и его супруги, после возбуждения в отношении должника процедуры по делу о банкротстве, при наличии признаков неплатежеспособности должника, установленных при вынесении решения о признании гражданина банкротом.

Совершая сделку по обременению совместного имущества после признания супруга банкротом, Никитина Ж.Ю. определено знала о причинении вреда интересам кредиторов в результате совершения спорной сделки.

Подпись должника как залогодателя на Индивидуальных условиях договора потребительского микрозайма указывает на осуществление супругами действий, направленных на заведомое обременение принадлежащего им имущества в ущерб кредиторам должника, заявившим к нему свои требования. Об этом обстоятельстве свидетельствует и сокрытие должником сведений о спорном транспортном средстве в сообщении финансовому управляющему о составе принадлежащего ему имущества.

Спорная сделка совершена после публикаций о признании гражданина банкротом, что является основанием для применения презумпции осведомленности независимой стороны сделки о признаках неплатежеспособности должника, как это указано в пункте 7 постановления Пленума N 63. Податель жалобы на доказательства, которые опровергали бы эту презумпцию, не указывает.

Вопреки утверждению подателя жалобы, проверка при совершении сделки с имуществом, являющимся предметом совместной собственности, правомочий на распоряжение имуществом обоих правообладателей, не может быть расценена как выходящая за рамки обычного разумного поведения участника хозяйственного оборота.

С учетом изложенного суды сделали верный вывод о недействительности оспариваемой сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом предусмотрена ничтожность сделок, совершенных гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу.

Согласно положениям статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении оспариваемой сделки участие в ней должника, как субъекта права общей собственности на предмет сделки, презюмируется.

Сделка совершена после введения в отношении должника процедуры реализации имущества, следовательно, суды верно признали оспариваемую сделку недействительной по основаниям пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Ссылка финансового управляющего на положения нормы пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, на которые он не ссылался в первоначальном заявлении, представляет собой лишь уточнение его правовой позиции, следовательно, не может быть расценено как уточнение заявленного требования, которое подразумевает внесение изменений в основание или предмет заявленного требования. При таких обстоятельствах, для целей оценки заявления ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности следует принимать во внимание дату первоначального обращения финансового управляющего с заявлением об оспаривании сделки должника.

Пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, момент начала течения срока исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям закона о банкротстве определен моментом, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований оспаривания сделки.

Отклоняя возражения ответчика со ссылкой на пропуск финансовым управляющим срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно отметил, что, с учетом сокрытия должником сведений о принадлежащем ему на праве совместной собственности транспортном средстве, финансовый управляющий не мог достоверно узнать о наличии спорного имущества должника и сделках с ним ранее получения официальной информации о регистрации транспортного средства, с учетом того, что, исходя из положений статьи 68 АПК РФ, именно такие доказательства в рамках судебного разбирательства, могли подтвердить принадлежность должнику имущества, и содержание совершенных в отношении этого имущества сделок.

Обращение финансового управляющего в суд об оспаривании спорной сделки последовало в пределах установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока с момента получения финансовым управляющим уведомления относительно транспортных средств, зарегистрированных за супругой должника, с приложением сведений о совершении сделок в отношении указанных транспортных средств.

Согласно положениям пункта 1 статьи 181 ГК РФ, срок оспаривания ничтожной сделки для лица, которое не являлось ее участником, составляет три года, следовательно, срок оспаривания сделки по основаниям статьи 173.1 ГК РФ с учетом пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, также не пропущен заявителем.

Суды первой и апелляционной инстанций применили нормы материального права в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и представленными в материалы дела доказательствами.

Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А56-25642/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности "Микро Капитал Руссия" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко