Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2020 г. N Ф07-13504/20 по делу N А56-10959/2020

15 декабря 2020 г.

Дело N А56-10959/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии Косоурова Алексея Александровича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Статус" Васильева В.К. (доверенность от 13.01.2020),

рассмотрев 09.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А56-10959/2020,

УСТАНОВИЛ:

Косоуров Алексей Александрович - участник общества с ограниченной ответственностью "Статус", адрес: 192177, Санкт-Петербург, Прибрежная ул., д. 7, кв. 25, ОГРН 1117847043192, ИНН 7811484203 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу об обязании предоставить копии документов, касающихся деятельности Общества, согласно приведенному истцом перечню.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 19.06.2020 и постановление от 23.09.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды не в полной мере выяснили обстоятельства дела, не исследовали и не оценили доводы Общества об утрате им документации; указывает на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства ответчика об отложении судебного заседания.

В отзыве на кассационную жалобу Косоуров А.А. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а Косоуров А.А. возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Косоуров А.А. является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 33% уставного капитала Общества.

Косоуров А.А. обратился к Обществу с заявлением о предоставлении ему копий документов, касающихся деятельности Общества за период с 2017 по 2019 год, по приведенному в заявлении перечню.

Названное заявление было направлено участником Обществу 13.01.2020 по почте по адресу организации, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, и получено Обществом.

Ссылаясь на неисполнение Обществом требования участника о предоставлении документации, Косоуров А.А. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Общество не исполнило требование участника о предоставлении ему документации о деятельности Общества, руководствуясь положениями статей 10, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также разъяснениями, приведенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", признали требования истца обоснованными и удовлетворили их.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материалами и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Пунктом 7.3 устава Общества также предусмотрено право участника получить информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В пункте 17.3 устава Общества оговорено, что такая информация предоставляется участникам в разумный срок, но не позднее одной недели с момента получения письменного требования на имя генерального директора.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суды посчитали, что соответствующие документы относятся к деятельности Общества, и Косоуров А.А. как участник Общества вправе требовать ее предоставления.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды не установили наличия указанных в пункте 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ условий, препятствующих представлению документации истцу. На наличие таких обстоятельств Общество не ссылалось.

Доводы подателя жалобы об утрате Обществом испрашиваемой документации вследствие ее хищения со ссылкой на талон-уведомление от 05.02.2020 N 152 о принятии отделом полиции заявления (т.д. 1, л. 54) были исследованы судами и мотивированно ими отклонены.

Как обоснованно указали суды, непосредственно талоном-уведомлением 05.02.2020 N 152 факт утраты испрашиваемых документов не подтверждается, соответствующей информации в нем не содержится, иных доказательств, подтверждающих утрату документации, ответчиком не представлено.

Аргумент подателя жалобы о непринятии судами мер по запросу информации из отделения полиции отклоняется судом кассационной инстанции.

В силу статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательства представляются сторонами. За содействием к суду в получении (истребовании) доказательств ввиду невозможности их самостоятельного получения ответчик не обращался. Оценка требований и возражений сторон осуществлена судами с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности (статья 9 того же Кодекса).

Довод подателя жалобы о нарушении его процессуальных прав вследствие отказа в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания при рассмотрении дела в суде первой инстанции отклоняется судом кассационной инстанции.

Как указывает Общество, названное ходатайство было мотивировано наличием у него намерения ознакомится с материалами дела и подготовить письменный отзыв на исковое заявление.

В кассационной жалобе ответчик не приводит доводов относительно того с содержанием каких именно документов, представленных истцом и исследованных судами при разрешении спора, Общество не было ознакомлено, и каким образом ознакомление с ними в составе материалов дела повлияло бы на позицию ответчика по заявленным требованиям.

Материалами дела подтверждается, что представитель Общества участвовал в судебных заседаниях при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, выражал позицию ответчика по иску.

При таком положении отклонение судом первой инстанции ходатайства Общества не привело к принятию неправильного решения по существу спора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А56-10959/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева