Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2020 г. N Ф07-13602/20 по делу N А56-9965/2020

16 декабря 2020 г.

Дело N А56-9965/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Преснецовой Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Аклис" и Шалашова Ю.Г. - Смольниковой О.Г. (доверенность от 23.01.2020 и 27.01.2020), от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) Воробьева А.А. (доверенность от 18.06.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А56-9965/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аклис", адрес: 129110, г. Москва, пр. Мира, д. 44, корп. 1, ОГРН 1037702000148, ИНН 7702341460 (далее - ООО "Аклис"), и Шалашов Юрий Григорьевич, место проживания: г. Москва, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Банку ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - банк), о взыскании неосновательного обогащения в виде удерживаемых денежных средств на расчётном счёте общества с ограниченной ответственностью "Рост-СПб" (далее - ООО "Рост-СПб", общество): в пользу ООО "Аклис" - 163 959 руб. 08 коп., в пользу Шалашова Ю.Г. - 8 629 руб. 43 коп.

Решением суда от 25.05.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 23.09.2020 решение отменено, иск удовлетворён.

В кассационной жалобе банк просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы считает, что апелляционный суд пришёл к ошибочному выводу о допустимости исполнения банком заявления о перечислении оставшихся на счёте ликвидированного юридического лица денежных средств, при отсутствии, по мнению подателя жалобы, у бывшего ликвидатора ООО "Рост-СПб" полномочий на подачу указанного заявления.

По мнению подателя жалобы, судьба оставшегося после ликвидации юридического лица имущества определяется в специальном порядке, установленном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы полагает, что истцами избран ненадлежащий способ защиты прав.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Аклис" и Шалашов Ю.Г. просят постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Истцы считают, что участники ликвидированного юридического лица могут получить в собственность оставшееся после ликвидации такого лица имущество, в том числе, остаток денежных средств, находящихся на его банковском счёте.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Аклис" и Шалашова Ю.Г. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Рост-СПб", ОГРН 10798470805876, зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2007.

Участниками ООО "Рост-СПб" являлись ООО "Аклис", которому принадлежала доля уставного капитала общества - 95%, и Шалашов Ю.Г., которому принадлежала доля уставного капитала общества - 5%.

Согласно протоколу от 18.07.2019 на внеочередном общем собрании участников ООО "Рост-СПб" принято решение о ликвидации общества, ликвидатором общества назначен Гольдберг Игорь Семенович.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 25.07.2019 за номером 2197848992889 о принятом решении о ликвидации ООО "Рост-СПб".

Решением внеочередного общего собрания участников ликвидируемого общества от 15.10.2019 (протокол N 8/2019) утверждены промежуточный ликвидационный баланс общества и ликвидационный баланс общества. Участниками общества также принято решение о распределении имущества, оставшегося после ликвидации общества, между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 27.11.2019 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 20.12.2019 за номером 8197848740752 о прекращении деятельности ООО "Рост-СПб" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) общества.

Ликвидатор ООО "Рост-СПб" обратился в банк с заявлением от 23.12.2019 о закрытии банковского счёта ООО "Рост-СПб" N 40702810829060000135 и перечислении остатка денежных средств на счёт ООО "Аклис", являвшегося одним из участников ООО "Рост-СПб".

Банк письмом от 26.12.2019 N 2146 сообщил ликвидатору ООО "Рост-СПб" о том, что его заявление от 23.12.2019 не может быть исполнено банком, указав на то, что юридическое лицо после исключения его из ЕГРЮЛ не имеет гражданских прав и не несёт обязанностей, не может являться стороной по договору, в соответствии со статьёй 419 ГК РФ обязательство прекращается с ликвидацией юридического лица, в связи с чем договор банковского счёта, заключённый между банком и ООО "Рост-СПб", считается прекращённым с момента внесения записи о ликвидации общества от 23.12.2019 в ЕГРЮЛ; решение общего собрания участников общества от 15.10.2019 о распределении имущества общества представлено в банк после исключения общества из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на неосновательное обогащение банка за счёт участников ликвидированного юридического лица, ООО "Аклис" и Шалашов Ю.Г. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что неосновательное обогащение банка за счёт истцов не подтверждается имеющимися в деле доказательствами, и отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции применил статьи 63 и 67 ГК РФ и удовлетворил требования истцов.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене в связи с неправильным применением апелляционным судом норм материального права и несоответствием сделанных апелляционным судом выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 1, статьями 63, 67, 128, 209, 419, 1102 ГК РФ, пришёл к выводу о том, что после внесения записи об исключении общества из ЕГРЮЛ прекратились его правоспособность и правоотношения с банком и с момента ликвидации юридического лица все денежные средства, находившиеся на его расчётном счёте, принадлежат его участникам, в связи с чем указанные денежные средства подлежат взысканию с банка в пользу участников ликвидированного юридического лица.

При этом суд апелляционной инстанции не учёл следующее.

В качестве правового обоснования предъявленных требований истцы сослались на пункт 1 статьи 67, пункт 8 статьи 63, 92, 209, 1102 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В то же время в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6), участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Общество было исключено из ЕГРЮЛ 20.12.2019.

С заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на счёте общества, одному из участников общества, ликвидатор общества обратился в банк после исключения общества из ЕГРЮЛ.

Кроме того, поступившее в банк распоряжение бывшего ликвидатора общества о перечислении денежных средств со счёта общества одному из участников общества не могло быть исполнено банком в связи с тем, что оно не соответствует принятому общим собранием участников общества решению о перечислении денежных средств со счёта общества всем участникам общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Доказательств, подтверждающих обращение ликвидатора общества в банк с заявлением о перечислении денежных средств со счёта общества его участникам до исключения общества из ЕГРЮЛ, в деле не имеется.

Обязательства сторон по договору банковского счёта, заключенному между банком и обществом, прекратились в соответствии со статьёй 419 ГК РФ ликвидацией общества.

В связи с тем, что прекратились обязательства сторон по договору банковского счёта, а также прекратились полномочия ликвидатора общества давать распоряжения банку о перечислении денежных средств со счёта общества, оснований для перечисления денежных средства одному из участников общества на основании заявления ликвидатора общества у банка не имелось.

Суд первой инстанции, оценив установленные по делу фактические обстоятельства, сделал обоснованный вывод о том, что истцы не доказали факт неосновательного обогащения ответчика за счёт истцов.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ и толкованием норм права, приведённым в пункте 41 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6, в данном случае требование, предъявленное к банку после исключения общества из ЕГРЮЛ, подлежало рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица. Законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который и подлежит применению в рассматриваемом случае.

Поскольку до ликвидации общества денежные средства, находящиеся на его счёте в банке, не были распределены ликвидатором общества между соответствующими лицами (возможными кредиторами общества и участниками общества), указанные денежные средства не перешли в собственность истцов, соответственно не возникло неосновательное обогащение на стороне банка.

При таком положении обжалуемое банком постановление апелляционного суда подлежит отмене в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое с нарушением норм материального права.

Поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам сделаны на основании правильного применения норм материального права, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения.

В связи с этим обжалуемый судебный акт следует отменить, а решение суда первой инстанции оставить в силе.

Истцы не лишены возможности обратиться в установленном законом порядке в арбитражный суд с требованием о возбуждении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе, понесённые подателем жалобы подлежат взысканию в его пользу с истцов по 1 500 руб. с каждого.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А56-9965/2020 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2020 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аклис", адрес: 129110, г. Москва, пр. Мира, д. 44, корп. 1, ОГРН 1037702000148, ИНН 7702341460, и Шалашова Юрия Григорьевича, место проживания: г. Москва, в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139, по 1 500 руб. судебных расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе с каждого.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Т.Г. Преснецова