Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2020 г. N Ф07-12764/20 по делу N А56-18351/2020

17 декабря 2020 г.

Дело N А56-18351/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Журавлевой О.Р., Лущаева С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Плюс" Петраша С.О. (доверенность от 11.09.2020), от акционерного общества "Производственное объединение "Возрождение" Васильева А.С. (доверенность от 10.10.2020),

рассмотрев 17.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А56-18351/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мастер-Плюс", адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 72, ОГРН 1134703007207, ИНН 4703137359 (далее - ООО "Мастер-Плюс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Производственное объединение "Возрождение", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Михайловский пер., д. 4А, лит. А, пом. 1-Н, 2-Н, оф. 157, ОГРН 1027804176883, ИНН 7811062995 (далее - АО "ПО "Возрождение"), о взыскании 6 809 767 руб. 72 коп. задолженности по оплате выполненных работ по договору от 11.11.2016 N 29-МЕР16.

Решением суда первой инстанции от 03.06.2020 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 23 654 руб. 28 коп. задолженности, а также в доход федерального бюджета 198 руб. государственной пошлины. Кроме того, суд взыскал с истца в доход федерального бюджета 56 851 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 01.09.2020 решение от 03.06.2020 изменено, резолютивная часть решения суда первой инстанции дополнена абзацем следующего содержания: "в остальной части в удовлетворении иска отказать", решение от 03.06.2020 в остальной части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ООО "Мастер-Плюс", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 03.06.2020 и постановление от 01.09.2020 в части отказа в иске и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, по соглашению о замене стороны по договору подряда все права и обязанности заказчика, в том числе по оплате выполненных работ, переданы ответчику. На момент заключения соглашения обязательство по оплате выполненных работ исполнено предыдущим заказчиком частично в сумме 1 402 550 руб., что свидетельствует о наличии у нового заказчика обязанности по уплате образовавшейся задолженности в сумме 6 809 767 руб. 72 коп. По мнению истца, суды, сославшись на соглашение о замене стороны по договору подряда, не исследовали все фактические обстоятельства дела, в том числе касающиеся оплаты выполненных работ, т.е. рассмотрели спор формально, без учета действительно имевших место обстоятельств. При этом ООО "Мастер-Плюс" полагает, что ответчик не опроверг утверждение истца о неисполнении им обязательства по оплате работ, соответственно, данное обстоятельство считается признанным АО "ПО "Возрождение".

В отзыве на кассационную жалобу и дополнении к отзыву АО "ПО "Возрождение", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения. По мнению ответчика, обязательства по оплате выполненных работ по договору подряда в сумме, отраженной в соглашении о замене стороны, исполнены предыдущим заказчиком - обществом с ограниченной "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан"), на что прямо указано в соглашении.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе с дополнением и возражениях относительно жалобы.

Как следует из судебных актов, 11.11.2016 между ООО "Меридиан" (заказчик) и ООО "Мастер-Плюс" (подрядчик) был заключен договор подряда N 29-МЕР16, а 10.10.2018 между АО "ПО "Возрождение", ООО "Меридиан", ООО "Мастер-Плюс" заключено соглашение о замене стороны в договоре, в соответствии с условиями которого АО "ПО "Возрождении" приняло на себя все права и обязанности заказчика.

ООО "Мастер-Плюс", утверждая, что вопреки пункту 5 соглашения, в действительности на момент подписания соглашения ООО "Меридиан" уплатило в счет оплаты выполненных работ по договору подряда только 1 402 550 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 382, 384, 388, 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу об обоснованности исковых требований в части, исходя из доказанности наличия на стороне ответчика долга в размере 23 654 руб. 28 коп.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с положениями статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Поскольку в данном случае произошла замена стороны в договоре подряда, такая замена должна производиться по правилам уступки требования и перевода долга в соответствии с требованиями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 ГК РФ). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из положений статьи 391 ГК РФ, перевод долга означает перемену должника в обязательстве.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ООО "Меридиан", ООО "Мастер-Плюс", АО "ПО "Возрождение" заключено соглашение о замене стороны по договору подряда, по условиям которого ответчик с момента подписания соглашения принял в полном объеме права и обязанности заказчика по договору подряда.

В силу пункта 4 соглашения на момент его подписания ООО "Мастер-Плюс" по договору подряда были выполнены, а ООО "Меридиан" приняты работы на сумму 8 235 972 руб.

На основании пункта 5 соглашения на момент его подписания ООО "Меридиан" исполнило по договору подряда обязательство по оплате выполненных работ перед ООО "Мастер-Плюс" на сумму 8 212 317 руб. 72 коп.

В абзаце 3 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При толковании условий договора, в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Разрешая спор, суды обоснованно исходили из того, что из буквального содержания соглашения следует, что ответчику передаются все права и обязанности по договору подряда, перевод долга по договору новому заказчику происходит в объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания соглашения. При этом в соглашении указаны размеры встречных обязательств, исполненных ООО "Мастер-Плюс" и ООО "Меридиан" по договору подряда на дату заключения соглашения.

Соглашение о замене стороны не расторгнуто сторонами, не признано недействительным в установленном законом порядке. Доказательства, свидетельствующие о его ничтожности, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, как верно указали суды, с учетом согласованных сторонами условий соглашения о замене стороны АО "ПО "Возрождение" обязано уплатить ООО "Мастер-Плюс" 23 654 руб. 28 коп. задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда.

Утверждение подателя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанции, формально сославшись на соглашение о замене стороны по договору подряда, не исследовали все фактические обстоятельства дела, в том числе касающиеся оплаты выполненных работ, кассационная инстанция считает неосновательным.

Часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 1 статьи 156 АПК РФ предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств

Согласно пункту 2 статьи 65, пунктам 1 и 7 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд на основании требований и возражений участвующих в деле лиц в соответствии с подлежащими применению нормами материального права определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела; оценивает доказательства и отражает результаты оценки в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений.

Суды отклонили довод ООО "Мастер-Плюс", обоснованный ссылками на выписку по его счету в публичном акционерном обществе "Банк Александровский", о том, что на дату заключения соглашения обязательства ООО "Меридиан" по оплате работ не были исполнены в полном объеме. Как указали суды, в материалах дела имеются сведения о наличии у истца счетов в иных банках, сведения по которым не представлены.

Вопреки позиции истца, на АО "ПО "Возрождение" не может быть возложена обязанность доказать, что ООО "Меридиан" фактически не исполнило или исполнило обязательство по оплате выполненных работ в сумме, указанной в пункте 5 соглашения.

Изложенные в кассационной жалобе доводы ООО "Мастер-Плюс", основанные на ином толковании условий заключенного сторонами соглашения о замене стороны, и иной оценке обстоятельств исполнения сторонами договора подряда, тождественны доводам, заявлявшимся в судах первой и апелляционной инстанций. С учетом установленных фактических обстоятельств спора эти доводы выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Несогласие ООО "Мастер-Плюс" с установленными судами фактическими обстоятельствами дела и оценкой доказательств о нарушении судами норм материального права и норм процессуального права не свидетельствует.

Поскольку суды полно и объективно исследовали все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права не установлено, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы.

Поскольку апелляционным судом изменено решение суда первой инстанции, оставлению без изменения подлежит постановление от 01.09.2020.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А56-18351/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Родин

Судьи

Ю.А. Родин О.Р. Журавлева С.В. Лущаев