Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2020 г. N Ф07-14442/20 по делу N А56-5264/2020

21 декабря 2020 г.

Дело N А56-5264/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Преснецовой Т.Г.,

при участии от компании Лофексо ЛТД Фомина А.С. (доверенность от 23.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Логика" Кузьминой О.С. (доверенность от 07.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании Лофексо ЛТД на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А56-5264/2020,

УСТАНОВИЛ:

Компания Лофексо ЛТД (Lofexxo LTD), адрес: 3095, Республика Кипр, г. Лимассол, Омироу и Никис, Пакова центр, блок А, 2-й этаж, оф. 205, зарегистрированная в Республике Кипр 19.08.2014, регистрационный номер НЕ 334991 (далее - компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Логика", адрес: 197349, Санкт-Петербург, пр. Испытателей, д. 33, лит. А, кв. 91, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее - ООО "Логика"), о взыскании 25 500 000 руб. убытков, причинённых в результате неправомерного завладения ответчиком принадлежавшими компании простыми векселями от 01.06.2012 серии 002 N N 001, 002, 003, 004, 005, 006, выданными обществом с ограниченной ответственностью "Пасадина" (далее - ООО "Пасадина") компании Блеврант Лтд, правопреемником которой является истец.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Пасадина" и Муратов Алим Рашидович.

Решением суда от 17.08.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.10.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Податель жалобы указывает, что без наличия каких-либо правовых оснований названные векселя оказались во владении ООО "Логика".

Податель жалобы ссылается на то, что векселя в отсутствие правовых оснований безвозмездно выбыли из владения компании Блеврант Лтд помимо её воли и оказались во владении ООО "Логика" и истец узнал об этом только после обращения ООО "Логика" в арбитражный суд с иском по делу N А56-106509/2018, не ранее 24.08.2018.

Податель жалобы считает, что в результате незаконного завладения ООО "Логика" векселями, компания Блеврант Лтд утратила возможность взыскания вексельного долга с ООО "Пасадина" в судебном порядке и в настоящее время данная возможность утрачена.

По мнению подателя жалобы, истцу причинён реальный ущерб со стороны ООО "Логика" в связи с неправомерным уменьшением активов (собственности) истца.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции проигнорировал и не отразил в обжалуемом решении заявление истца о дополнительной квалификации спорных отношений в соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ходатайство об истребовании оригиналов документов, ходатайство о вызове и допросе генерального директора ООО "Логика", о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Податель жалобы считает незаконным применение к рассматриваемому спору последствий пропуска истцом срока исковой давности.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец знал о владении ООО "Логика" спорными векселями, знал о предъявлении их к платежу до 24.08.2018.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Логика" просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Логика" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Ссылаясь на то, что компания Блеврант Лтд, в пользу которой ООО "Пасадина" были выданы упомянутые векселя, не передавало векселя ООО "Логика", в результате неправомерного завладения ответчиком векселями истец лишён возможности обратиться в суд с иском к ООО "Пасадина" о взыскании вексельного долга, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска компания ссылается на то, что в рамках другого дела (N А56-106509/2018) ООО "Логика" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Пасадина" о взыскании 28 050 000 руб., в том числе: 25 500 000 руб. задолженности по договору займа от 01.06.2016 N 1, 2 550 000 руб. процентов за пользование суммой займа, ссылаясь на то, что ООО "Логика" являлось векселедержателем простых векселей от 01.06.2012 серии 002 NN 001, 002, 003, 004, 005, 006, выданных ООО "Пасадина" на общую сумму 25 500 000 руб., ООО "Логика" 17.05.2016 предъявило названные векселя к оплате, о чём составлен акт, подписанный ООО "Логика" и ООО "Пасадина". ООО "Логика" и ООО "Пасадина" заключили соглашение от 01.06.2016 о новации вексельной задолженности в заёмное обязательство, согласно которому стороны подтвердили финансовую задолженность ООО "Пасадина" перед ООО "Логика" в размере 25 500 000 руб., во исполнение соглашения от 01.06.2016 стороны заключили договор денежного займа от 01.06.2016 N 01, согласно которому ООО "Пасадина" обязуется возвратить ООО "Логика" 25 500 000 руб. с процентами в срок не позднее 01.06.2017. Невыполнение ООО "Пасадина" обязательств по указанному договору займа и послужил основанием для обращения ООО "Логика" с иском в суд по делу N А56-106509/2018.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу N А56-106509/2018 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска ООО "Логика" о взыскании с ООО "Пасадина" 28 050 000 руб. задолженности по договору займа от 01.06.2016 N 1 и процентов за пользование суммой займа отказано.

В правовом обосновании иска по настоящему делу компания ссылается на статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)

Отказывая в иске по данному делу, суд первой инстанции посчитал, что оснований для удовлетворения иска не имеется, сослался на вексельную давность и применил исковую давность. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьёй 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В обоснование иска истец, ссылаясь на положение приведённой нормы права, указывает на то, что незаконное завладение ответчиком векселями лишили истца возможности получить денежные средства от векселедателя.

Как следует из пункта 3 статьи 146 ГК РФ, права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

Согласно статье 77 Положения о переводном и простом векселе введённого в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, индоссамента.

Из главы 2 "Об индоссаменте" Положения о переводном и простом векселе следует, что всякий переводный вексель может быть передан посредством индоссамента (статья 11); индоссамент должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент) (статья 13); лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым (статья 16).

Статьёй 147.1 ГК РФ предусмотрены особенности истребования документарных ценных бумаг из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 5 указанной статьи лицо, которому документарная ценная бумага была возвращена из чужого незаконного владения, вправе потребовать от недобросовестного владельца возврата всего полученного по ценной бумаге, а также возмещения убытков; от добросовестного владельца - возврата всего полученного по ценной бумаге со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения ею либо получил из суда уведомление о предъявлении к нему иска об истребовании ценной бумаги.

Если незаконный владелец воспользовался предоставленным ценной бумагой преимущественным правом приобретения какого-либо имущества, лицо, которому документарная ценная бумага была возвращена из чужого незаконного владения, вправе потребовать от такого владельца передачи ему приобретенного имущества при условии возмещения его стоимости по цене приобретения указанного имущества незаконным владельцем, а от недобросовестного владельца вправе потребовать также возмещения убытков.

Статьёй 148 ГК РФ установлен порядок восстановление прав по документарной ценной бумаге.

Лицо, утратившее ордерную ценную бумагу, вправе заявить в письменной форме об этом всем обязанным по ней лицам с указанием причин утраты.

Обязанное лицо, получившее заявление лица, утратившего ордерную ценную бумагу, в случае предъявления ее иным лицом должно приостановить исполнение предъявителю ценной бумаги и сообщить ему о притязаниях заявителя, а также сообщить заявителю о лице, предъявившем ценную бумагу. Если в течение трех месяцев со дня заявления лица об утрате ордерной ценной бумаги лицо, утратившее ценную бумагу, не обратилось в суд с соответствующим требованием к предъявителю ценной бумаги, обязанное лицо должно произвести исполнение предъявителю ценной бумаги. Если спор между лицом, утратившим ценную бумагу, и лицом, предъявившим ценную бумагу, разрешен судом, исполнение производится лицу, в пользу которого принято судебное решение.

При отсутствии спора о праве на ордерную ценную бумагу лицо, утратившее ее, вправе потребовать в судебном порядке исполнения от обязанного лица (пункт 2 названной статьи).

В данном случае из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком имеется спор о праве на названные векселя, и за разрешением такого спора стороны в суд не обращались.

Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего дела, правильно применили статью 15 ГК РФ и, оценив установленные по делу фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что отсутствуют основания для удовлетворения иска. Суды обоснованно исходили из того, что истец не может пояснить, когда и при каких обстоятельствах названные векселя были утрачены им или его правопредшественником, истец не привёл доводов о том, какие действия (бездействие) ответчика свидетельствуют о том, что он является недобросовестным приобретателем векселей, а также не привёл доводов о том, какие меры предпринимались им для восстановления нарушенного, по его мнению, права на упомянутые векселя. Приведённые истцом в обоснование иска доводы не свидетельствуют о том, что ответчик приобрел названные векселя недобросовестно либо, приобретая их, совершил грубую неосторожность (статьи 16, 70, 77 Положения о переводном и простом векселе).

Суды также правомерно на основании положений статей 196, 199, 200 ГК РФ по заявлению ответчика применили исковую давность. При этом суды дали правильную оценку фактическим обстоятельствам дела и доводам участвующих в деле лиц.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А56-5264/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании Лофексо ЛТД (Lofexxo LTD) - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Т.Г. Преснецова