Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2020 г. N Ф07-14506/20 по делу N А21-3217/2017

22 декабря 2020 г.

Дело N А21-3217/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 22.12.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии от ООО "АРЛАНДО ПРЕМИУМ" представителя Черноголовой М.В. (доверенность от 10.06.2020),

рассмотрев 15.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МегаЦентр" Володина Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А21-3217/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МегаЦентр", адрес: 238151, Калининградская обл., г. Черняховск, Гусевское шоссе, д. 9а, ОГРН 1053900202751, ИНН 3908033422 (далее - Общество), конкурсный управляющий Володин Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой отчуждение должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "АРНАДО ПРЕМИУМ", адрес: 236029, Калининград, Балтийская ул., д. 28, кв. 6, ОГРН 1153926010952, ИНН 3914020559 (далее - Компания), исключительных прав на товарные знаки.

Определением от 27.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2020 определение от 27.03.2019 и постановление от 14.10.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Определением от 22.07.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.09.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 22.07.2020 и постановление от 28.09.2020 отменить, вынести новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на необоснованность выводов судов об отсутствии предпочтения при совершении оспариваемой сделки. По мнению конкурсного управляющего, в данном случае подлежат применению разъяснения, содержащиеся в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Кроме того, податель жалобы полагает, что суды при определении наличия признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемой сделки необоснованно исходили из даты подписания договора, а не даты его государственной регистрации в публичном реестре.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

От конкурсного управляющего Обществом поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) 01.03.2017 заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать покупателю исключительные права на товарные знаки N 476526 "ROYAL CARS", N 481727 "Уверенность, которую можно купить", N 415854 "ШИНДАЙК", N 498108 "Петрович рекомендует", N 500547 "АККУМУЛЯТОРЩИК", N 514520 "Амаксар Атахаг", а покупатель - уплатить стоимость названных прав в размере 90 000 руб. (далее - Договор).

Решением от 04.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Регистрация перехода исключительных прав на названные товарные знаки осуществлена 09.06.2018.

Конкурсный управляющий Обществом Володин А.С., полагая, что при совершении сделки по отчуждению товарных знаков Компании оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения ее требований, а также причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением, в котором просил, ссылаясь на положения статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признать недействительной сделку по отчуждению названных товарных знаков.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Компания в рассматриваемых правоотношениях не являлась кредитором Общества, в связи с чем предпочтительность удовлетворения ее требований перед требованиями других кредиторов отсутствовала. В связи с названным суд отказал в признании оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции установил, что в результате совершения сделки по отчуждению исключительных прав на товарные знаки не был причинен вред имущественным правам кредиторов Общества, должник поручил соразмерное встречное предоставление, стоимость переданных в результате совершения сделки товарных знаков составила 0,04% балансовой стоимости активов должника за 2016 год - на последнюю отчетную дату, предшествувавшею дате оплаты по договору.

Учитывая, что права на спорные средства индивидуализации отчуждены Обществом на условиях, соответствующих рыночным, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Также суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии доказательств недобросовестного поведения участников сделки, в связи с чем не усмотрел оснований для признания ее недействительной на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что такая сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 4 статьи 1234 ГК РФ исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации переходит от правообладателя к приобретателю в момент заключения договора об отчуждении исключительного права, если соглашением сторон не предусмотрено иное. Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации, исключительное право на такой результат или на такое средство переходит от правообладателя к приобретателю в момент государственной регистрации.

В данном случае государственная регистрация перехода исключительных прав на товарные знаки произведена 09.06.2018 на основании заявления Компании, то есть после признания Общества банкротом и введения конкурсного производства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суды пришли к выводу, что Общество выразило свою волю на передачу исключительных прав на товарные знаки при подписании договора от 01.03.2017.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 01.03.2017 обязательства по регистрации перехода исключительных прав на товарные знаки возложены на Компанию.

В силу пункта 3 статьи 1234 ГК РФ заявление на государственную регистрацию отчуждения исключительного права может быть подано сторонами договора или одной из сторон договора.

Поскольку Общество выполнило свои обязательства по договору и у Компании не имелось никаких требований к нему, суды пришли к выводу, что в данном случае Компания не является конкурсным кредитором должника, в связи с чем основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют.

Довод конкурсного управляющего о неправомерности оценки наличия у Общества признаков неплатежеспособности по состоянию на дату подписания договора, а не дату государственной регистрации не имеет в данном случае правового значения, поскольку суды пришли к выводу о соразмерности полученного встречного предоставления, отсутствии у Общества и его кредиторов убытков в результате заключения оспариваемого Договора и недоказанности недобросовестности сторон, в связи с чем обоснованно отказали в признании оспариваемой сделки недействительной как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 10, 167 и 170 ГК РФ.

Оснований не согласится с названными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А21-3217/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МегаЦентр" Володина Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова