Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2020 г. N Ф07-14655/20 по делу N А42-803/2020

23 декабря 2020 г.

Дело N А42-803/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В., рассмотрев 17.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Мурманская областная электросетевая компания" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А42-803/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Мурманская горэлектросеть", адрес: 183038, г. Мурманск, ул. Шмидта, 16, ОГРН 1035100186307, ИНН 5190119547 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу "Мурманская областная электросетевая компания", адрес: 183038, г. Мурманск, ул. Шмидта, д. 16, ОГРН 1095190000278, ИНН 5190197680 (далее - Компания), о взыскании 87 529 181 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.06.2016 до 31.05.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет имущественных отношений города Мурманска, адрес: 183038, г. Мурманск, Комсомольская ул., д. 10, ОГРН 1025100861004, ИНН 5190800019 (далее - Комитет).

Решением суда от 16.06.2020 иск удовлетворен частично. С Компании в пользу Общества взыскано 73 768 450 руб. 49 коп. процентов и 199 831 руб. судебных расходов. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.09.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, считая обжалуемые судебные акты необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, требование о взыскании процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) удовлетворено неправомерно, поскольку в рассматриваемом случае предметом неосновательного обогащения являлись не денежные средства, а ценные бумаги, в то время как пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусматривает начисление процентов исключительно на сумму денежного обогащения. Кроме того, оснований для начисления процентов не имеется, поскольку отсутствует факт недобросовестности Компании. Также Компания считает, что суды первой и апелляционной инстанций не указали мотивы, по которым они отклонили ее доводы и доказательства.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Компания, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечила.

В суд округа поступило ходатайство Компании об отложении судебного заседания из-за невозможности участия в нем в связи с эпидемиологической обстановкой в Санкт-Петербурге.

Согласно пункту 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. В силу данной нормы отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Суд округа рассмотрел заявленное ходатайство и пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения. Суд кассационной инстанции, приняв во внимание особенности и порядок рассмотрения дел судом кассационной инстанции (часть 3 статьи 284 АПК РФ), счел, что с целью соблюдения сроков рассмотрения дела и разумного срока судопроизводства в данном случае отсутствуют объективные препятствия для рассмотрения кассационной жалобы в настоящем судебном заседании по имеющимся в деле документам, достаточным для принятия судебного акта по делу, без обязательного присутствия истца или представителя в судебном заседании.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015 по делу N А42-6208/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2016, договор купли-продажи обыкновенных акций от 02.12.2010, заключенный между Комитетом и открытым акционерным обществом "РМГ" (впоследствии переименованного в Компанию), признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами полученных ими по сделке акций.

Предметом договора являлась передача Компанией в собственность муниципального образования "Город Мурманск" 655 000 000 акций Компании в номинальной стоимостью 1 рубль каждая, а Комитет обязался передать в счет оплаты акций Компании 253 762 акции Общества общей стоимостью 655 000 000 руб.

Решение вступило в законную силу 02.06.2016.

Являясь единственным акционерном Общества, Компания 07.08.2015 приняла решение N 07/08-2015 о распределении части нераспределенной прибыли 2014 года. При этом 340 000 000 руб. нераспределенной прибыли Общества за 2014 год направлено на выплату дивидендов путем передачи Компании 40 простых векселей номинальной стоимостью 1 000 000 руб. каждый, 20 простых векселей номинальной стоимостью 5 000 000 руб. каждый и 20 простых векселей номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждый.

Общество решение единственного акционера исполнило, 80 простых векселей переданы Компании 21.09.2015, что подтверждается актом приема-передачи.

Векселя были предъявлены к оплате Компанией и его контрагентом, оплачены Обществом в период с 31.08.2016 до 15.02.2017.

Комитет 03.09.2018 направил Компании претензию N 15/9942 с предложением возвратить муниципальному образованию "Город Мурманск" неосновательно полученные денежные средства и проценты за пользованием чужими денежными средствами, подписать акт сверки.

Компания подписала акт сверки, признав наличие 340 000 000 руб. долга перед муниципальным образованием и обязательство уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Совет депутатов г. Мурманска 30.11.2017 принял решение N 41-730 "О прогнозном плане (программе) приватизации муниципального имущества_", в соответствии с пунктом 4.2.4 которого в уставный капитал Общества вносится право требования неосновательного обогащения к Компании согласно акту сверки расчетов на сумму основного долга 340 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исполняя названное решение, 24.04.2019 Общество (эмитент) и Комитет заключили договор мены акций, согласно которому эмитент обязался передать в собственность муниципального образования г. Мурманск 348 000 именных бездокументарных акций Компании, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, а Комитет принять и оплатить эти акции. Общая стоимость акций 348 000 000 руб.

Оплата акций осуществляется путем передачи эмитенту имущественного права, возникшего вследствие неосновательного обогащения Компании согласно акту сверки расчетов и 69 182 452 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10.10.2018.

Эмитенту передано, в том числе право взыскания процентов до фактического исполнения обязательств, а также иные требования, связанные с исполнением Компанией своего обязательства возвратить неосновательное обогащение (пункты 2.1, 2.2). Датой оплаты акций является дата подписания акта приема-передачи имущественного права. Имущественное право переходит к эмитенту со дня подписания указанного акта (пункты 2.4, 5.2).

Передача эмитенту имущественного права и документов, удостоверяющих право требования, оформлена актом от 24.04.2019.

В претензии от 14.05.2019 Общество, ссылаясь на заключение договора мены акций от 24.04.2019, предложило Компании возвратить неосновательное обогащение, уплатить проценты.

Стороны 31.05.2019 заключили соглашение о зачете встречных требований. В результате зачета долг Компании перед Обществом уменьшен на 314 785 376 руб. 81 коп.

Поскольку проценты не были уплачены, Обществом обратилось в суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

При разрешении иска суды руководствовались положениями статей 382, 384, 395, 1102, 1103, 1107 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (пункт 48).

Суды учли, что Компания, получив по ничтожной сделке акции, являвшиеся объектом муниципальной собственности - муниципального образования "Город Мурманск", не стала их законным владельцем, а полученные ею 340 000 000 руб. дивидендов по таким акциям являются неосновательным обогащением за счет Комитета как представителя правообладателя акций.

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, суды пришли к выводу о том, что исчисление процентов на сумму неосновательного обогащения не может производиться ранее даты получения соответствующей части денежных средств путем предъявления к оплате векселей, заключения соглашений об отступном, о зачете встречных требований, в связи с чем, проверив расчет истца, взыскали проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 73 768 450 руб. 49 коп.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили требования Общества частично.

Позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Ссылка Компании на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Вопреки доводам подателя жалобы, предметом спора являлось начисление процентов на сумму неосновательного обогащения в виде незаконно полученных дивидендов (денежное обязательство), природа этого обязательства не изменилась в связи с выдачей векселей, оплаченных Обществом.

Проценты начисляются с того момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств и до момента возврата суммы неосновательного обогащения. Как установлено судами, ответчик должен был знать о неосновательности получения денежных средств не ранее дня, следующего за днем их перечисления истцом. При этом ссылка подателя жалобы на право получения дивидендов в период до 10.11.2016 (запись о переходе права собственности на акции к Комитету) несостоятельна, поскольку в суде уже имелся спор (дело N А42-6208/2013) по поводу возврата акций.

Ссылка на то, что суды первой и апелляционной инстанций не указали мотивы, по которым они отклонили доводы и доказательства Компании, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А42-803/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Мурманская областная электросетевая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева