Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2020 г. N Ф07-14448/20 по делу N А52-4551/2017

23 декабря 2020 г.

Дело N А52-4551/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Колесниковой С.Г.,

при участии единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ЛТ-Строй" Тимофеева Л.А. (паспорт),

рассмотрев 17.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМУ-216" на определение Арбитражного суда Псковской области от 23.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А52-4551/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 17.11.2017 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании общества с ограниченной ответственностью "ЛТ-Строй", адрес: 180000, г. Псков, Советская ул., д. 52, офис 15, ОГРН 1066027044203, ИНН 6027097128 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.02.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Колчанова Елена Андреевна.

Решением суда от 22.06.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Колчанова Е.А.

Конкурсный управляющий Колчанова Е.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок: соглашения по взаимозачетам от 04.07.2017 и соглашения о проведении взаимных расчетов от 11.04.2018, заключенных между должником и обществом ограниченной ответственностью "СМУ-216" (далее - ООО "СМУ-216"); о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности сторон оспариваемых соглашений на сумму 1 503 400 руб. 95 коп.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020, признаны недействительными вышеуказанные сделки, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования указанных лиц друг к другу.

В кассационной жалобе ООО "СМУ-216", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение норм материального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

По мнению подателя жалобы, судами неверно истолкованы нормы статей 61.3, 63 и 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также не применена судебная практика Верховного Суда Российской Федерации об "автоматических зачетах" (сальдировании).

ООО "СМУ-216" считает ошибочным вывод судов о заинтересованности Кузнецова Андрея Викторовича, который являлся работником должника (главный механик) и директором ООО "СМУ-216", по отношению к Обществу.

Податель жалобы указывает на имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора доказательства, которые, по его мнению, свидетельствуют о добросовестности участников оспариваемых сделок, заключенных в рамках действующего законодательства, и опровергают выводы судов о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, ООО "СМУ-216" ссылается на отсутствие надлежащего уведомления о дате и времени судебного разбирательства в суде первой инстанции.

В судебном заседании единственный участник Общества Тимофеев Л.А. поддержал доводы кассационной жалобы ООО "СМУ-216".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.07.2017 между Обществом и ООО "СМУ-216" было заключено соглашение по взаимозачетам, в соответствии с которым стороны определили, что Общество имеет задолженность перед ООО "СМУ-216" в сумме 1 454 499 руб. 95 коп. по договору уступки права требования (цессии) от 04.07.2017 N б/н, а ООО "СМУ-216" имеет задолженность перед должником в размере 3 844 264 руб. 62 коп. В результате стороны пришли к соглашению о проведении зачета взаимных требований на сумму 1 454 499 руб. 95 коп., в результате которого общая кредиторская задолженность ООО "СМУ-216" перед Обществом составила 2 389 764 руб. 67 коп.

Далее, 11.04.2018, стороны заключили соглашение о проведении взаимных расчетов, в соответствии с которым подтвердили наличие кредиторской задолженности.

Основанием для проведения сторонами взаимных расчетов послужило наличие у Общества задолженности перед ООО "СМУ-216" в сумме 316 592 руб. 15 коп., а у ООО "СМУ-216" перед должником - задолженности в размере 48 901 руб., возникшей из договора поставки от 02.03.2018 N 02/03. В результате стороны пришли к соглашению о прекращении взаимных денежных обязательств на сумму 48 901 руб. и указали, что общая кредиторская задолженность Общества перед ООО "СМУ-216" равнав 267 691 руб. 15 коп.

Конкурсный управляющий Колчанова Е.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок (вышеназванных соглашений) недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что сделки повлекли нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, в результате их совершения ответчику оказано большее предпочтение, чем иным кредиторам должника. Кроме того, управляющий сослалась на ничтожность оспариваемых сделок (статьи 10, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, установив, что ответчик был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника, а доказательства, свидетельствующие о наличии взаимных обязательств сторон спорных соглашений друг перед другом отсутствуют, пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего и определением от 23.06.2020 заявление удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением), в частности, при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В абзаце девятом пункта 12 Постановления N 63 сказано, что платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу пятому пункта 1 и пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом в соответствии с пунктом 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела и видно из содержания обжалуемых судебных актов, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили обстоятельства спорных зачетов, которые состоялись между Обществом и ООО "СМУ-216". При этом имеющиеся в деле доказательства о наличии не исполненных должником обязательств перед другими кредиторами на момент зачета подтверждают вывод судов о сделке, совершенной с предпочтением в отношении конкретного контрагента.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения сделки - соглашения по взаимозачетам от 04.07.2017 Общество отвечало признакам неплатежеспособности, так как у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе подтвержденные судебными актами.

Кроме того, исходя из материалов дела, суды пришли к выводу об осведомленности сторон оспариваемых сделок об ущемлении интересов кредиторов должника.

Так, согласно трудовому договору от 09.01.2013, приказу от 09.01.2014 N 00000001 о приеме на работу, приказу от 31.03.2016 N 2 о прекращении трудового договора Кузнецов А.В. являлся работником должника (главным механиком), что свидетельствует о его осведомленности о деятельности должника, ответчиком факт осведомленности не опровергнут.

В случае, если бы требования ООО "СМУ-216" удовлетворялись Обществом в рамках дела о банкротстве, ООО "СМУ-216" могло бы претендовать на получение с должника денежных средств наравне с другими кредиторами в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Как следует из существа оспариваемых сделок, в результате зачетов ООО "СМУ-216" и Общество прекратили в отношении друг друга денежные обязательства в общем размере на 1 503 400 руб. 95 коп. Соответственно, последствиями недействительности данных сделок будет являться приведение сторон зачетов в то правовое положение, которое существовало до них. В этой связи спорящим сторонам предоставлена возможность в установленном законом порядке реализовать свои гражданские права в отношении друг друга.

При этом ни ООО "СМУ-216", ни Общество не представили в материалы дела доказательств, соответствующих требованиям статей 67, 68 АПК РФ, опровергающих выводы судов.

Так, в материалах дела отсутствуют договор уступки права требования (цессии) от 04.07.2017 N б/н, договор поставки от 02.03.2018 N 02/03, а также документы бухгалтерской отчетности, отражающие указанные сделки.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, в апелляционном суде, ответчиком не были представлены доказательства, подтверждающие кредиторскую задолженность обеих сторон. В распоряжении конкурсного управляющего данные документы также отсутствуют.

Суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить, что при рассмотрении иного обособленного спора в рамках настоящего дела судами был признан недействительным ряд соглашений по взаимозачетам, заключенных между должником и ООО "СМУ-216" в ноябре и декабре 2015 года; суды установили, что на момент совершения сделок Общество отвечало признакам неплатежеспособности, у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе подтвержденные судебными актами; участники оспариваемых сделок были осведомлены об ущемлении интересов кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам по делу, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Довод подателя жалобы о том, что судами неверно истолкованы нормы статей 61.3, 63 и 134 Закона о банкротстве, подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании норм права.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику отклоняется, поскольку в каждом конкретном случае суды при принятии судебных актов исходили из фактических обстоятельств каждого спора. В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При оценке обстоятельств дела, судами обоснованно учтено, что Кузнецов А.В. был осведомлен о наличии признаков неплатежеспособности должника. При этом не устраненные осведомленным лицом разумные сомнения относительно платежеспособности должника толкуются в пользу независимых кредиторов.

Довод подателя жалобы об отсутствии надлежащего уведомления о дате и времени судебного разбирательства в суде первой инстанции был рассмотрен судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонен. Оснований не согласиться с указанными апелляционным судом выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Иные доводы ООО "СМУ-216" направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Переоценка установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актов выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 23.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А52-4551/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМУ-216" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения от 23.06.2020 и постановления от 30.09.2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.11.2020.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова