Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2020 г. N Ф07-14935/20 по делу N А26-9448/2019

23 декабря 2020 г.

Дело N А26-9448/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Васильевой Н.В., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" Шидповской Д.В. (доверенность от 02.09.2020),

рассмотрев 17.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу N А26-9448/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест", адрес: 186000, Республика Карелия, г. Олонец, Комсомольская ул., д. 39, ОГРН 1031000027508, ИНН 1001145307 (далее - ООО "Центр-Инвест"), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб", адрес: 186000, Республика Карелия, г. Олонец, ул. Свирских Дивизий, д. 5, ОГРН 1021001026034, ИНН 1014005530 (далее - ООО "Спортивный охотничий клуб"), о взыскании 230 000 руб. задолженности по договору займа от 08.04.2014 N 01-2014, 500 000 руб. задолженности по договору займа от 30.05.2014 N 02-2014, 500 000 руб. задолженности по договору займа от 16.03.2015 N 01-2015, 500 000 руб. задолженности по договору займа от 14.12.2015 N 02-2015, 1 036 930 руб. пеней за нарушение сроков возврата сумм займов по состоянию на 16.09.2019.

Решением суда от 10.06.2020 исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Спортивный охотничий клуб" в пользу ООО "Центр-Инвест" суд взыскал 1 730 000 руб. задолженности, 518 465 руб. пеней, а также 36 835 руб. судебных расходов, в остальной части иска отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 решение суда от 10.06.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Спортивный охотничий клуб" просит отменить решение от 10.06.2020 и постановление от 09.09.2020 и принять по делу новый судебный акт.

ООО "Спортивный охотничий клуб" считает, что суды неправильно установили фактические обстоятельства дела, не учли, что ООО "Центр-Инвест" и ООО "Спортивный охотничий клуб" составляли одну группу компаний, действующих в одном секторе бизнеса, действовали как одна организация, не являлись самодостаточными компаниями. По мнению подателя жалобы, выводы судов о разумности и экономической целесообразности заключения сделок займа не соответствуют фактическим обстоятельствам и противоречат имеющимся в деле доказательствам. Ответчик не согласен с выводом судов о том, что фактически исполненная сделка не может быть признана недействительной, так как считает, что договоры займа фактически не исполнены, а в действительности сторонами исполнена сделка по безвозмездному корпоративному финансированию.

Кроме того, по мнению ООО "Спортивный охотничий клуб", обращение истца с данным иском в суд подлежало оценке судом как злоупотребление правом.

В судебном заседании представитель ООО "Спортивный охотничий клуб" поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

ООО "Центр-Инвест" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Центр-Инвест" (заимодавец) и ООО "Спортивный охотничий клуб" (заемщик) заключили договоры займа от 08.04.2014 N 01-2014, от 30.05.2014 N 02-2014, от 16.03.2015 N 01-2015, от 14.12.2015 N 02-2015, во исполнение которых заимодавец передал заемщику на цели, предусмотренные уставной деятельностью заемщика, соответственно 230 000 руб., 500 000 руб., 500 000 руб. и 500 000 руб.; сроки возврата денежных средств согласно пункту 2.2 договоров - 08.04.2017, 30.05.2017, 16.03.2018 и 14.12.2018.

В соответствии с пунктом 3.2 договоров в случае невозвращения суммы займа в установленные сроки заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Получение заемщиком денежных средств подтверждается представленными в деле актами.

В связи с тем что в установленные договорами сроки заемщик не вернул денежные средства, ООО "Центр-Инвест" направило в адрес ООО "Спортивный охотничий клуб" претензию от 23.08.2019 N 27 с требованием их возвратить.

Поскольку требования претензии удовлетворены не были, ООО "Центр-Инвест" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Спортивный охотничий клуб" 1 730 000 руб. задолженности по договорам займа и 1 036 930 руб. пеней за нарушение сроков возврата сумм займов по состоянию на 16.09.2019.

Суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования обоснованными и удовлетворили иск, уменьшив размер пеней на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и установили, что материалами дела подтверждается передача истцом ответчику денежных средств по договорам займа, при этом в деле отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по возврату денежных средств в установленные договорами сроки.

Возражая против удовлетворения иска, ООО "Спортивный охотничий клуб" не оспорило факт получения денежных средств по договорам займа, однако указало, что договоры займа являются ничтожными сделками, притворными сделками, совершенными аффилированными лицами с целью создания видимости гражданско-правовых отношений и прикрытия корпоративных отношений; при этом ответчик сослался на статью 10 ГК РФ.

Указанные доводы ответчика оценены судами первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Оценив доводы ООО "Спортивный охотничий клуб" о наличии у договоров займа признаков притворных сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств того, что оспариваемые договоры займа были направлены на достижение иных правовых последствий и прикрывали иную волю участников договора.

Как следует из пояснений сторон, договоры займа были заключены с целью пополнения оборотных средств ответчика; ответчик не оспаривает факт заключения договоров и получение сумм займов, денежные средства отражены в бухгалтерском учете ответчика и участвовали в реализации хозяйственных задач.

Выводы судов о том, что воля сторон при заключении договоров займа была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров такого вида, являются обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Причинение вреда лицу является обязательным условием для вывода о наличии злоупотребления правом.

Отклоняя ссылки ответчика на статью 10 ГК РФ, суды обоснованно указали, что ответчик не привел надлежащих доказательств злоупотребления правом со стороны участников сделок; не доказал, что оспариваемыми сделками были нарушены какие-либо его права или охраняемые законом интересы.

При этом суды отметили, что факт аффилированности участников сделки сам по себе не свидетельствует о заключении договоров, на которых основано требование заявителя, со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Установив, что материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается заключение сторонами договоров займа и получение денежных средств по ним, при этом основания для освобождения ответчика от обязанности возвратить истцу суммы займов отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования, снизив размер начисленной истцом неустойки на основании статьи 333 ГК РФ до 518 465 руб.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу N А26-9448/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов Н.В. Васильева В.В. Старченкова