Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2020 г. N Ф07-14452/20 по делу N А56-129914/2019

24 декабря 2020 г.

Дело N А56-129914/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Власовой М.Г.,

от публичного акционерного общества "Донхлеббанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Ярмолович О.К. (доверенность от 10.02.2020), от Государственного унитарного предприятия "Петербургский метрополитен" Улановской А.Н. (доверенность от 26.04.2019),

рассмотрев 23.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Донхлеббанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по делу N А56-129914/2019,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Донхлеббанк", адрес: 344082, Ростов-на-Дону, ул. Шаумяна, д. 36, лит. А, ОГРН 1026103273382, ИНН 6164026390 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ростра СПб", адрес: 190005, Санкт-Петербург, 5-я Красноармейская ул., д. 32, лит. А, часть пом. 2-н, ОГРН 1117847278273, ИНН 7805558249 (далее - ООО "Ростра СПб"), о взыскании задолженности по кредитному договору от 28.09.2018 N 29-18/ЮЛ об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) по состоянию на 30.06.2019 - 29 072 784,91 руб. долга, 1 514 796,60 руб. процентов, 113 679,62 руб. пеней по процентам, а также процентов на сумму основного долга за период с 01.07.2019 по дату фактического возврата кредита по ставке 32% годовых, пеней в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам с 01.07.2019 по дату фактического возврата задолженности по процентам.

Банк также просит обратить взыскание в его пользу на предмет залога - имущественные права (права требования) на получение платежей по Контракту от 15.10.2018 N 0572500002518001503_337182 (далее - Контракт) на сумму 1 650 567 руб., заключенному между ГУП "Петербургский метрополитен" (далее - Метрополитен) и ООО "Ростра СПб", на сумму 1 650 567, 00 руб., по Договору залога имущественных прав от 08.11.2018 N 29/1-18/ЮЗП, принадлежащий ООО "Ростра СПб", путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 1 650 567 руб.; обратить взыскание в пользу Банка на предмет залога - имущественные права (права требования) на получение платежей по Договору строительного подряда от 21.05.2018 N 21/05- НГ/ОСП-4, заключенному между ООО "ЕСМ", и ООО "Ростра СПб", на сумму 3 599 822, 42 руб., по Договору залога имущественных прав от 08.11.2018 N 29/2- 18/ЮЗП, принадлежащий ООО "Ростра СПб", путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 1 599 822 руб.; обратить взыскание в пользу Банка на предмет залога - имущественные права (права требования) на получение платежей по Договору строительного подряда от 27.09.2018 N 27/09-НГ/ОСП-4, заключенному между ООО "ЕСМ", и ООО "Ростра СПб", на сумму 9 535 694,51 руб., по Договору залога имущественных прав от 08.11.2018 N 29/3-18/ЮЗП, принадлежащий ООО "Ростра СПб", путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 5 635 694 руб.; обратить взыскание в пользу Банка на предмет залога - имущественные права (права требования) на получение платежей по Договору генерального подряда от 01.11.2018 N 14.18ШУШ, ( далее - Договор подряда) заключенному между АО "Биотранс СП", и ООО "Ростра СПб", на сумму 34 800 000 руб., по Договору залога имущественных прав от 30.11.2018 N 29/4-18/ЮЗП (далее - Договор залога), принадлежащий ООО "Ростра СПб", путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 34 800 000 руб.

Решением от 05.06.2020 суд первой инстанции признал правомерными требования Банка в части взыскания с ООО "Ростра СПб" по кредитным договорам основного долга, процентов за пользование кредитами, пеней, подлежащих начислению на указанные проценты, а также процентов за просрочку возврата задолженности по договорам. Кроме того, суд обратил взыскание на предмет залога - имущественные права (права требования) должника на получение платежей по договорам от 21.05.2018 N 21/05-НГ/ОСП-4 и от 27.09.2018 N 27/09-НГ/ОСП-4. Вместе с тем суд отказал в обращении взыскания на имущественные права (права требования) должника на получение платежей по Контракту и Договору подряда ввиду отсутствия у контрагентов задолженности перед ООО "Ростра СПб".

Постановлением апелляционного суда от 07.09.2020 решение от 05.06.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает неправомерным отказ судов в удовлетворении его требований об обращении взыскания на имущественные права (права требования) должника на получение платежей по Договору подряда, во исполнение обязательств по Договору залога, в указанной части просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, обращение взыскания на указанные имущественные требования возможно, поскольку Договор подряда не расторгнут.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Метрополитена оставил жалобу на усмотрение суда.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует материалов дела, по условиям кредитного договора от 28.09.2018 N 29-18/ЮЛ Банк предоставил ООО "Ростра СПб" (заемщику) денежные средства в размерах и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1.2 Договора сумма кредита - составляет 41 000 000 руб. предоставлена на пополнение оборотных средств под 16% годовых, на срок по 25.09.2020 включительно.

Между Банком и Обществом 08.11.2018 заключен договор залога N 29/1-18/ЮЗП, в рамках которого ООО "Ростра СПб" (залогодатель) передал в залог Банку (залогодержателю) товар (арматура в ассортименте, автотранспортные средства), перечень стоимость которого указаны в приложениях к договору залога. Заложенное имущество оценено в 1 650 567 руб.

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора залога N 29/1-18/ЮЗП ООО "Ростра СПб" (залогодатель) передало Банку в качестве залога имущественные права (права требования) на получение платежей по Контракту, заключенному между ГУП "Петербургский метрополитен" и заемщиком, на сумму 1 650 567 руб.

Согласно пункту 4.1 договора залога N 29/1-18/ЮЗП залогодержатель имеет право досрочно обратить взыскание на переданное в залог право требования на получение платежей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий этого договора и (или) кредитного договора.

Между Банком и Обществом был заключен договор залога имущественных прав от 08.11.2018 N 29/2-18/ЮЗП, стоимость которых оценивается в сумме 1 599 822 руб. Залогодатель передал залогодержателю в качестве залога имущественные права (права требования) на получение платежей по договору строительного подряда от 27.09.2018 N 27/09-НГ/ОСП-4, заключенному с ООО "ЕСМ" на сумму 9 535 694,51 руб. Заложенное имущество оценено в 5 635 694 руб.

Кредитором и залогодателем заключен договор залога имущественных прав 08.11.2018 N 29/3-18/ЮЗП, в рамках которого залогодатель передает залогодержателю в качестве залога имущественные права (права требования) на получение платежей по договору строительного подряда от 27.09.2018 N 27/09-НГ/ОСП-4, заключенному с ООО "ЕСМ" на сумму 9 535 694,51 руб. Стоимость имущества оценена в 5 635 694 руб.

Кроме того, 30.11.2018 между кредитором и залогодателем был заключен Договор залога по которому ООО "Ростра СПб" передал Банку в качестве залога имущественные права (права требования) на получение платежей по Договору подряда, заключенному с АО "Биотранс СП на сумму 34 800 000 руб. Заложенное имущество оценено в 34 800 000 руб.

Как указывает Банк, обязательства по передаче в рамках кредитного договора денежных средств им исполнено, однако указанные денежные средства заемщиком не возвращены, что послужило основанием для обращения Банка с иском в арбитражный суд.

В связи с отсутствием задолженности у контрагентов перед ООО "Ростра СПб" суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска Банка по требованиям об обращении взыскания на имущественные права (права требования) должника на получение платежей по Договору подряда и Контракту, в остальной части признал требования Банка обоснованными и иск удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

В кассационной жалобе Банк оспаривает законность выводов судов только в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО "Ростра СПб" об обращении взыскания на имущественное право по получению платежей по Договору подряда, в связи с чем суд кассационной инстанции, действующий в пределах полномочий, указанных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проверяет судебные акты только в означенной части.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

На основании статьи 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе залогом.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 2 статьи 336 ГК РФ договором залога или в отношении залога, возникающего на основании закона, законом может быть предусмотрен залог имущества, которое залогодатель приобретет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 357 ГК РФ залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре залога.

В соответствии с пунктом 2 статьи 340 ГК РФ если предметом залога является имущество, которое будет создано или приобретено залогодателем в будущем, залог возникает у залогодержателя с момента создания или приобретения залогодателем соответствующего имущества, за исключением случая, когда законом или договором предусмотрено, что оно возникает в иной срок.

Как следует из материалов дела, имущественные права (права требования) должника на получение от АО "Биотранс СП" 34 800 000 руб. платежей по Договору подряда являются предметом залога по Договору залога.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Вместе с тем, как установили суды первой и апелляционной инстанций, какая-либо задолженность у АО "Биотранс СП" перед ООО "Ростра СПб" в настоящее время по Договору подряда отсутствует, так как работы по нему ООО "Ростра СПб" (подрядчиком) не выполнены, что, соответственно, не породило у АО "Биотранс СП" (заказчика) обязанности по их оплате.

Кроме того, отсутствие у ООО "Ростра СПб" каких-либо имущественных требований к АО "Биотранс СП" подтверждено представленным в дело актом сверки взаимных расчетов за период с сентября 2018 года по декабрь 2019 года, подписанным сторонами.

Доказательств обратного Банком не представлено.

Исходя из вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, согласно которому ввиду отсутствия у АО "Биотранс СП" не исполненных по Договору подряда обязательства перед ООО "Ростра СПб", у последнего не возникло какого-либо права требования, на которое Банк может обратить взыскание.

Доводы Банка сводятся к обоснованию вероятностного характера правоотношений сторон Договора подряда и предполагаемой возможности возникновения права требования к АО "Биотранс СП" в будущем времени. Такой подход не соответствует диспозиции статей 8 и 711 ГК РФ и не может быть признан правомерным, в связи с чем у судов отсутствовали основания для удовлетворения иска в оспариваемой Банком части.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального и материального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому суд кассационной инстанции исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2020 Банку была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с подателя жалобы подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по делу N А56-129914/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Донхлеббанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Донхлеббанк", адрес: 344082, г. Ростов-на-Дону, ул. Шаумяна, д. 36, лит. А, ОГРН 1026103273382, ИНН 6164026390, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова М.Г. Власова