Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2020 г. N Ф07-12703/20 по делу N А56-129264/2019

22 декабря 2020 г.

Дело N А56-129264/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кипер" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А56-129264/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кипер", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 37А, лит. Б, пом. 1-Н, часть пом. N 49, ОГРН 1167847157004, ИНН 7810433608 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Звезда-Энергетика", адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское шоссе (Промышленная зона Пески), стр. 2, каб. 401, ОГРН 1027802489516, ИНН 7804149853 (далее - Компания), об обязании ответчика заключить с истцом договор залога доли в размере 14 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Звезда - Комплексные энергетические решения" (далее - Энергокомплекс) в редакции проекта договора залога.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Энергокомплекс, адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Х, пом. 2-Н, оф. 206, ОГРН 1187847388080, ИНН 7811717360; Коммерческий банк "Финанс Бизнес Банк" (общество с ограниченной ответственностью), адрес: 109028, Москва, ул. Солянка, д. 3, стр. 2, ОГРН 1032335000675, ИНН 2329003217 (далее - ФинансБизнесБанк).

Общество заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащую Компании долю в размере 14 процентов уставного капитала Энергокомплекса, запрета Компании распоряжаться принадлежащей ей долей, в частности, продавать или дарить указанную долю, заключать в отношении нее договор залога, а также иные сделки, приводящие к отчуждению или обременению указанной доли правами третьих лиц; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения в отношении принадлежности и/или обременения указанной доли.

Определением от 23.03.2020 в удовлетворении заявления Общества отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 данное определение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, считая, что наличие оснований для принятия обеспечительных мер подтверждается заключением ответчиком после предъявления настоящего иска в арбитражный суд договора залога доли в размере 26 процентов в уставном капитале Энергокомплекса с ФинансБизнесБанком и неисполнением предусмотренного пунктом 4.3.18 кредитного договора обязательства заключить договор залога доли в размере 14 процентов в уставном капитале Энергокомплекса.

В суд кассационной инстанции поступил отзыв на кассационную жалобу от публичного акционерного общества Московский областной банк (далее - Мособлбанк). В отзыве Мособлбанк сообщает, что ФинансБизнесБанк прекратил деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к Мособлбанку, в связи с чем последний как правопреемник третьего лица вправе подать отзыв на кассационную жалобу; просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая выводы судов правильными. Ходатайство о процессуальном правопреемстве не заявлено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя; обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 91 названного Кодекса в качестве обеспечительной меры может быть наложен арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; установлен запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Частью 2 той же статьи предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Ходатайствуя об обеспечении иска, заявитель должен доказать наличие одного из оснований для принятия обеспечительных мер, а именно затруднительность или невозможность исполнения судебного акта либо причинение значительного ущерба заявителю, а также обосновать и подтвердить соразмерность испрашиваемых обеспечительных мер заявленному требованию.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, при оценке доводов заявителя необходимо, в частности, учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Общество в подтверждение наличия в данном случае обоих оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер сослалось на заключение Компанией с ФинансБизнесБанком в период рассмотрения настоящего спора договора залога доли в размере 26 процентов уставного капитала Энергокомплекса, длительное бездействие ответчика по заключению договора с истцом, что, по мнению Общества, свидетельствует о недобросовестности Компании.

Суды, проанализировав доводы Общества, правомерно пришли к выводу об отсутствии достаточных оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер ввиду недоказанности истцом невозможности или затруднительности исполнения судебного акта либо причинения ему значительного ущерба в случае непринятия таких мер.

Передача в залог части доли сама по себе не препятствует залогу другой части доли или последующему залогу доли в заложенной части. Совершение Компанией действий, направленных на отчуждение доли или ее части либо на обременение доли или ее части иным способом, ничем не подтверждается. К тому же, к моменту рассмотрения настоящей кассационной жалобы вступили в силу судебные акты об отказе в удовлетворении исковых требований Общества.

При таком положении вывод судов об отказе в обеспечении иска следует признать правильным.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые определение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А56-129264/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кипер" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина