Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2020 г. N Ф07-13257/20 по делу N А56-118634/2018

21 декабря 2020 г.

Дело N А56-118634/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Игнатьевой Аллы Александровны представителя Яковлева Д.А. (доверенность от 11.12.2020), от финансового управляющего Тимофеевой Евы Станиславовны представителя Кусова Д.А. (доверенность от 11.08.2020),

рассмотрев 15.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Игнатьевой Аллы Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А56-118634/2018/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Ружицкого Сергея Викторовича (СНИЛС 077-526-605 91).

Определением от 10.12.2018 в отношении Ружицкого С.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Тимофеева Ева Станиславовна.

В рамках дела о банкротстве Ружицкого С.В. финансовый управляющий Тимофеева Е.С. 11.02.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным договор от 23.11.2015 дарения долей в размере 2/100 каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:40:0009012:2 и нежилое здание с кадастровым номером 78:40:0009012:3052, расположенные по адресу:

Санкт-Петербург, г. Красное Село, пр. Ленина, д. 51, лит. А, заключенный Ружицким С.В. с Игнатьевым Александром Владимировичем, и применить последствия его недействительности в виде возврата названного имущества в конкурсную массу Ружицкого С.В. путем обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) сведения о недействительности записей о регистрации права собственности на оспариваемые доли за Игнатьевым А.В. и Игнатьевой Аллой Александровной и зарегистрировать право собственности Ружицкого С.В. на указанные доли.

Решением от 11.06.2019 Ружицкий С.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Тимофеева Е.С.

Определением от 14.02.2020 произведена замена Игнатьева А.В. в связи с его смертью на Игнатьеву А.А.

Определением от 23.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020, заявление Тимофеевой Е.С. удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Игнатьева А.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 23.06.2020 и постановление от 21.09.2020 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Тимофеевой Е.С.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций сделан неправильный вывод о наличии у Ружицкого С.В. признаков неплатежеспособности, поскольку на дату совершения оспариваемой сделки должник располагал и по настоящее время располагает активами и имуществом, стоимость которых превышает размер требований, включенных в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр).

Игнатьева А.А. не согласна с выводами судов о том, что Игнатьев А.В. был заинтересованным лицом по отношению к Ружицкому С.В., поскольку признаки их фактической аффилированности в материалах дела отсутствуют.

В судебном заседании представитель Игнатьевой А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Тимофеевой Е.С. возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора дарения от 23.11.2015 (далее - Договор) Ружицкий С.В. безвозмездно передал в собственность Игнатьева А.В. недвижимое имущество - доли в размере 2/100 каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:40:0009012:2 и нежилое здание с кадастровым номером 78:40:0009012:3052, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Красное Село, пр. Ленина, д. 51, лит. А.

Переход права собственности на названные доли к Игнатьеву А.В. зарегистрирован 03.12.2015.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку совершен Ружицким С.В. в пользу заинтересованного лица в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, признав доказанной совокупность обстоятельств, предусмотренную пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и необходимую для признания оспариваемого договора недействительным, удовлетворил требования Тимофеевой Е.С.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 23.11.2015 (право собственности зарегистрировано 03.12.2015), то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (08.10.2018), следовательно, подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у Ружицкого С.В. имелась задолженность перед Аверьяновым Александром Юрьевичем, требование которого включено в Реестр:

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, срок исполнения денежного обязательства не всегда совпадает с датой возникновения самого обязательства, и требование существует независимо от того, наступил срок его исполнения или нет.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, вопреки доводам подателя кассационной жалобы размер указанной кредиторской задолженности Ружицкого С.В. свидетельствует о том, что при совершении спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Для признания сделки совершенной должником с целью причинения вреда своим кредиторам достаточно установить совокупность следующих обстоятельств: совершение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (или безвозмездно), аффилированность сторон сделки.

Статья 19 Закона о банкротстве признает заинтересованными по отношению к должнику лиц, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.

В соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в названной статье.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 сформирована правовая позиция, согласно которой судам необходимо определять помимо формальных признаков, установленных в законодательстве, определяющих образование группы лиц и их заинтересованности, но также и фактическую аффилированность.

Судами установлено, что на дату совершения сделки Ружицкий С.В. и Игнатьев А.В. являлись заинтересованными лицами, поскольку были участниками одного и того же юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Ресторатор" (ИНН 7807356801).

Судами также обоснованно принято во внимание, что одновременно с отчуждением имущества по оспариваемой сделке Ружицким С.В. в пользу Игнатьева А.В. было отчуждено все принадлежащее ему имущество.

Мотивы совершения названных сделок, в том числе и оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора, в пользу Игнатьева А.В. судам не раскрыты, в силу чего вывод судов о наличии заинтересованности Ружицкого С.В. с Игнатьевым А.В. является правильным.

При таких обстоятельствах следует признать правомерным вывод судов о том, что в результате заключения и исполнения Ружицким С.В. оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости и размера его имущества, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, установив совершение сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда кредиторам, безвозмездное отчуждение недвижимого имущества в пользу заинтересованного лица, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной.

С учетом предмета оспариваемой сделки суды правильно применили положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, обязав регистрационный орган совершить действия по внесению в ЕГРН сведений о недействительности записей о регистрации права собственности на оспариваемые доли за Игнатьевым А.В. и Игнатьевой А.А. и регистрации права собственности Ружицкого С.В. на названные доли.

Остальные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А56-118634/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Игнатьевой Аллы Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк