Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 января 2021 г. N Ф07-14496/20 по делу N А56-157944/2018

11 января 2021 г.

Дело N А56-157944/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Коатинг Резинс" Мазуркевич И.С. по доверенности от 27.05.2020,

рассмотрев 11.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Пробизнесбанк" (ОАО) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А56-157944/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Коатинг Резинс", адрес: 196211, Санкт-Петербург, Бассейная улица, дом 77, офис 41, ОГРН 1137847149197, ИНН 7810419265 (далее - ООО "Коатинг Резинс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 20.05.2019, к обществу с ограниченной ответственностью "БалтАвтоТрейд С", адрес: 194352, Санкт-Петербург, Придорожная аллея, дом 10, литер А, ОГРН 1137847172957, ИНН 7802824189 (далее - ООО "БАТ С"), и акционерному коммерческому банку "Пробизнесбанк" (ОАО), адрес: 119285, Москва, улица Пудовкина, дом 3, ОГРН 1027700508978, ИНН 7729086087 (далее - ОАО АКБ "Пробизнесбанк"), о признании недействительным (ничтожным) договора залога автотранспортных средств от 29.07.2014 N 182-810/14ю-ДЗ-1 в части передачи автомобиля марки "Фольксваген TOUAREG", 2010 года выпуска, VIN XW8ZZZ7LZAG002068 (далее - автомобиль) в залог, а также о применении последствий недействительности договора залога, просило исключить из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведения о залоге от 26.12.2014 номер уведомления о возникновении залога 2014-000-292207-399 в отношении автомобиля и обязать ОАО АКБ "Пробизнесбанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" передать истцу паспорт транспортного средства 40 НАN 216797 от 18.01.2010 на автомобиль.

Определениями от 11.02.2019 и 20.05.2020 судом в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "БалтАвтоТрейд", адрес: 194352, Санкт-Петербург, Придорожная аллея, дом 10, ОГРН 1089847193897, ИНН 7802434132 (далее - ООО "БалтАвтоТрейд") и Федеральная налоговая палата, адрес:127006, Москва, Долгоруковская улица, дом 15, строение 4 - 5.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020, исковые требования удовлетворены частично, договор залога автотранспортных средств от 29.07.2014 N 182-810/14ю-ДЗ-1 в части передачи в залог автомобиля, признан недействительным по мотивам его ничтожности; суд исключил из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведения о залоге от 26.12.2014 номер уведомления о возникновении залога 2014-000-292207-399 в отношении автомобиля; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ОАО АКБ "Пробизнесбанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Податель жалобы считает, что по договору аренды автомобиля с правом выкупа N 1/13-АА право собственности на автомобиль переходит в момент подписания акта приема-передачи автомобиля. Поскольку условие пункта 3 акта приема-передачи автомобиля в собственность, подписанного 16.06.2014 между истцом и ООО "БалтАвтоТрейд", о передаче оригинала паспорта транспортного средства (далее - ПТС) в течение 30 дней с момента передачи автомобиля в собственность, не исполнено, то право собственности на транспортное средство не перешло, оно было передано только во владение и пользование. Полагает, что поскольку указанный договор является по своей природе договором лизинга, следовательно, в отношении него подлежат применению правила о договоре лизинга. Факт внесения лизинговых платежей судом не исследован, и истцом не доказан. То обстоятельство, что к истцу не перешло право собственности, подтверждается фактом нахождения оригинала ПТС у ООО "БалтАвтоТрейд". Поручителем по обязательствам ООО "БалтикАвтоТрейд" перед ОАО АКБ "Пробизнесбанк" по кредитному договору от 29.07.2014 N 182-810/14ю, договору поручительства от 29.07.2014 N 182-810/14ю-ДП-3, договору залога от 27.11.2014 N 259-810/14ю-ДЗ-1 является ООО "БАТ С". Податель кассационной жалобы считает, что договор N 1/13-АА заключен аффилированными лицами и имеет признаки мнимой сделки. Также считает, что со стороны истца имеет место злоупотребление правом, выразившееся в бездействии по надлежащему оформлению прав на транспортное средство. Истцом не представлено доказательств заключения договора ОСАГО, уплаты транспортного налога, несения расходов на ремонт автомобиля. Само по себе оформление договора не свидетельствует о переходе права собственности, ОАО АКБ "Пробизнесбанк" не было осведомлено о том, что транспортное средство являлось предметом договора лизинга.

ООО "Коатинг Резинс" в возражениях на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "БАТ С", ОАО АКБ "Пробизнесбанк", ООО "БалтАвтоТрейд" и Федеральная налоговая палата надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "Коатинг Резинс", судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 29.07.2014 ОАО АКБ "Пробизнесбанк" (залогодержателем) и ООО "БАТ С" (залогодателем) заключен договор N 182-810/14ю-ДЗ-1 о залоге автотранспортного средства в обеспечение исполнения обязательств, предусмотренных договором об условиях среднесрочного кредитования от 29.07.2014 N 182-810/14ю (далее - договор залога), по условиям которого залогодатель передает в залог транспортное средство, указанное в перечне (приложение N 1 к договору) номер уведомления о возникновении залога 2014-000-292207-399.

Приложение N 1 в материалы дела не представлено.

В пункте 2.1 договора залога от 29.07.2014 указано, что автотранспортное средство принадлежит залогодателю на праве собственности.

В реестре уведомлений о залоге движимого имущества, представленным Федеральной нотариальной палатой, отражена передача в залог транспортного средства марки "Фольксваген TOUAREG", 2010 года выпуска, VIN XW8ZZZ7LZAG002068, собственность ООО "БАТ С", дата регистрации 26.12.2014 на основании указанного выше договора.

Ранее, 06.06.2013 между ООО "БалтАвтоТрейд", в лице генерального директора Тиньгаева П.В. (арендодателем) и ООО "Коатинг Резинс", в лице генерального директора Иванова Е.В. (арендатором) подписан договор аренды автомобиля с правом выкупа автомобиля N 1/13-АА (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель принял на себя обязательство передать во временное владение и пользование арендатору бывшее в эксплуатации транспортное средство.

Арендатор вправе осуществить выкуп автомобиля по истечении срока аренды, указанного в пункте 3.1 договора аренды.

Согласно пункту 1.4 договора аренды действительная стоимость транспортного средства составила 1 190 000 руб.; выкупная стоимость транспортного средства определена в размере его действительной стоимости.

В пункте 1.5 договора аренды стороны согласовали, что арендная плата в размере 1 190 000 руб. вносится арендатором ежемесячно, в течение 12-и месяцев.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды автомобиль передается в аренду на 12 месяцев с 06.06.2013 по 06.06.2014.

Согласно пункту 3.2 договора аренды по истечении срока, указанного в пункте 3.1 настоящего договора, в случае, если арендатор внес все арендные платежи в сумме, установленной в пункте 1.5 договора, арендодатель обязан передать автомобиль в собственность арендатору, прием-передача автомобиля осуществляется сторонами по акту приема-передачи, который с момента подписания сторонами становится неотъемлемой частью договора.

Право собственности на автомобиль переходит от арендодателя к арендатору в момент подписания акта приема-передачи автомобиля от арендатора арендодателю (пункт 5.1 договора аренды).

Акт приема-передачи автомобиля в пользование по договору аренды сторонами подписан 06.06.2013.

Дополнительным соглашением от 16.06.2014 к договору аренды стороны согласовали действительную и выкупную цену автомобиля, уменьшив её до 892 000 руб., после чего сторонами подписан акт приема-передачи автомобиля в собственность от 16.06.2014.

В пункте 3 указанного акта стороны определили, что ПТС на автомобиль должен быть передан в течение 30-и дней с момента передачи автомобиля в собственность.

Из представленных в материалы дела свидетельства о праве собственности на транспортное средство и карточки учета транспортного средства в ГИБДД, следует, что спорное транспортное средство с 29.05.2013 зарегистрировано за ООО "БалтАвтоТрейд", гос. номер В 868 ВВ 7.

Полагая, что залогодателем по оспариваемому договору залога являлся не собственник передаваемого в залог имущества, а лицо, не обладающее какими-либо иными правами в отношении автомобиля, что нарушает права ООО "Коатинг Резинс", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, удовлетворяя требования и признавая недействительной оспариваемую сделку и применяя последствия её недействительности, исходили из того, что передача имущества в залог нарушает права истца, что свидетельствует о ничтожности договора залога по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа соглашается с выводами судов в связи со следующим.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 335 ГК РФ, право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона (в настоящем случае - пункт 2 статьи 335 ГК РФ) или иного правового акта и, при этом, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Так, согласно абзацу второму пункта 2 статьи 335 ГК РФ, если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и договором залога.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 03.08.2018 N 283-ФЗ "О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" государственный учет транспортных средств является обязательным.

Таким образом, свидетельство о государственной регистрации транспортного средства является предусмотренным законом документом, который содержит сведения о собственнике транспортного средства.

Суды двух инстанций установили, что по сведениям, содержащимся в системе государственного учета транспортных средств, собственником спорного транспортного средства являлось ООО "БалтАвтоТрейд".

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства передачи прав собственности на транспортное средство от ООО "БалтАвтоТрейд" ООО "Коатинг Резинс" во исполнение договора аренды с правом выкупа и платежные поручения, подтверждающие внесение ООО "Коатинг Резинс" выкупной цены за транспортное средство.

Следовательно, на момент заключения договора залога ООО "БАТ С" не являлось собственником автомобиля (предмет залога). Доказательств, подтверждающих наличие у него права собственности на указанное транспортное средство в какой-либо иной период, в материалы дела не представлено.

В этой связи суды пришли к правильному выводу о том, что договор о залоге в отношении автомобиля ничтожен в силу статьи 168 ГК РФ, обоснованно удовлетворили исковые требования о признании недействительной оспариваемой сделки и применили последствия её недействительности в виде исключения из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведения о залоге от 26.12.2014 номер уведомления о возникновении залога 2014-000-292207-399 в отношении автомобиля.

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с оценкой арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем они подлежат отклонению как несостоятельные и направленные на переоценку установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Само по себе такое несогласие заявителя кассационной жалобы с результатом рассмотрения настоящего дела не может являться достаточным основанием для изменения или отмены принятых судебных актов, а также не свидетельствует о неправильном применении арбитражным судом норм и положений действующего материального права и (или) нарушении процессуального законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А56-157944/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Пробизнесбанк" (ОАО) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов