Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2021 г. N Ф07-14245/20 по делу N А56-133681/2019

13 января 2021 г.

Дело N А56-133681/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Лущаева С.В., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СГК-1" Смирнова Д.В. (доверенность от 01.08.2020 N С1/20-124),

рассмотрев 13.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СГК-1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу N А56-133681/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Взрывпром", адрес: 660131, г. Красноярск, Ястынская ул., д. 7, пом. 217, ОГРН 1062460013516, ИНН 2460074044 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СГК-1", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская ул., д. 3, корп. 3, лит. Б, ОГРН 1167847240384, ИНН 7810443290 (далее - Компания), 5 388 941 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 30.09.2019.

Решением суда первой инстанции от 16.03.2020 исковые требования Общества удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 2 009 196 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Кроме того, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 31 324 руб. государственной пошлины, с Компании - 18 621 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 26.08.2020 решение суда от 16.03.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 16.03.2020 и постановление от 26.08.2020 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как указывает податель жалобы, заключением дополнительного соглашения от 27.12.2018 N 4 к договору (далее - соглашение N 4) стороны урегулировали взаимные требования сторон по спорному договору в полном объеме, в связи с чем у истца отсутствовало право для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами. Компания отмечает, что условия этого соглашения были направлены на прекращение не только основного обязательства Компании по оплате выполненных работ, но и связанных с ним дополнительных обязательств, в том числе по уплате штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательства. По мнению ответчика, при согласовании условий соглашения N 4 стороны не вышли за пределы действия принципа свободы договора, а поэтому требования истца, противоречащие условиям соглашения и свидетельствующие о его непоследовательном и противоречивом поведении, не подлежали судебной защите (принцип эстоппеля).

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (субподрядчик) и Компанией (подрядчик) 01.06.2017 заключен договор N С1/17-126 (далее - договор), по условиям которого субподрядчик обязался произвести буровзрывные работы, включающие: рыхление скальных и вечномерзлых грунтов в траншее буровзрывным способом при строительстве объектов МГ "Сила Сибири". Этап 2.3. Участок "КС-2 "Олекминская" - КС-3 "Амгинская" км 555,8 - км 794,8 (Участок ПК5361+00,00 - ПК5637+19,62, Участок ПК5890+00 - ПК6640+00, ПК6690+00 - ПК7690+00, ПК1800+00 - ПК1821+78,13, ПК7741+00 - ПК7922+83,07), ориентировочный объем рыхления вечномерзлого грунта IV, V групп 406 185,30 куб.м, ориентировочный объем рыхления скального грунта VI группы 728 092,58 куб.м, Этап 2.4. Участок "КС-3 "Амгинская" - КС-4 "Нимнырская" км 794,8 - км 967,4 (ПК 7922+80 - ПК 7963+00) ориентировочный объем рыхления вечномерзлого грунта IV, V групп 7 476,84 куб.м, ориентировочный объем рыхления скального грунта VI группы 39 933,54 куб.м (далее - объекты), согласно проектной и рабочей документации, разработанной ПАО "ВНИПИгаздобыча" N 4570, а также любые иные работы, необходимые для выполнения буровзрывных работ, включающих: рыхление скальных и вечномерзлых грунтов в траншее буровзрывным способом (далее - работы).

Подрядчик, в свою очередь, обязался оплатить эти работы в предусмотренном договором порядке.

В пункте 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 06.10.2017 N 1) стороны согласовали сроки выполнения работ, определив их периодом с 01.06.2017 по 30.04.2018.

В период действия договора работы выполнены субподрядчиком и без замечаний приняты подрядчиком по двусторонним актам формы КС-2.

Вступившим в законную силу решением от 30.08.2019 по делу N А56-75531/2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с Компании в пользу Общества 81 011 516 руб. 25 коп. основного долга по договору.

Общество в претензии от 01.10.2019 N 268 (том 1 л.д.34-35), ссылаясь на заключенное сторонами соглашение N 4, которым предусматривалось, что задолженность подлежала погашению ответчиком в срок до 30.05.2019, что не было исполнено, потребовало от Компании уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 13 998 080 руб. 25 коп. за период с 18.05.2018 по дату фактической оплаты (по состоянию на 30.09.2019), а затем обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании указанных процентов в размере 5 388 941 руб.

Возражая против иска и указывая на условия соглашения N 4, в котором стороны исходя из согласованной стоимости работ по договору и принятых к зачету денежных требований к истцу определили задолженность подрядчика в размере 193 611 516 руб. 25 коп., установили дату погашения этого долга 30.05.2019 и подтвердили полное урегулирование взаимных требований, ответчик полагал, что оснований для взыскания истцом процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется даже при просрочке в уплате суммы долга.

Суды первой и апелляционной инстанций, признав, что указанные доводы ответчика не основаны на условиях пунктов 6 и 7 соглашения N 4, в силу которых денежное обязательство ответчика считается исполненным надлежащим образом только по завершении расчетов в установленный срок, и руководствуясь положениями пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), посчитали требования истца подлежащими частичному удовлетворению в сумме 2 009 196 руб. 57 коп., составляющих проценты, начисленные на сумму непогашенного долга за период с 31.05.2019 по 30.09.2019.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции, вступившей в силу с 01.08.2016) установлена ответственность должника за неисполнение денежного обязательства в виде уплаты процентов на сумму долга в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 указанной статьи Кодекса проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 408 ГК РФ, обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Между тем согласно статье 407 ГК РФ стороны вправе своим соглашением прекратить обязательство полностью или частично и по иным основаниям, предусмотренным в законе или договоре и определить последствия его прекращения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае суды путем толкования условий соглашения N 4 по правилам статьи 431 ГК РФ установили, что стороны, осуществив зачет встречных однородных денежных требований, связанных с исполнением договоров, заключенных между сторонами (статья 410), в пункте 5 этого соглашения определили размер задолженности ответчика по оплате работ в сумме 193 611 516 руб. 25 коп. и предусмотрели обязанность подрядчика оплатить указанную сумму путем перечисления на расчетный счет субподрядчика в срок до 30.05.2019 (пункт 6).

В силу пункта 7 данного соглашения только по завершении расчетов с субподрядчиком в порядке, обусловленном пунктом 6 соглашения N 4, обязательство подрядчика по оплате работ по спорному договору должно было считаться исполненным надлежащим образом.

Ссылка ответчика на то, что в том же пункте соглашения имеется оговорка о полном урегулировании сторонами взаимных требований, связанных с исполнением субподрядчиком обязательств по договору, что исключало возможность предъявления субподрядчиком подрядчику каких-либо иных требований, вытекающих из договора и не предусмотренных указанным дополнительным соглашением, была исследована судами и получила их правовую оценку.

Проанализировав условия пункта 7 соглашения N 4 в системной взаимосвязи с другими условиями и смыслом договора и указанного соглашения в целом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что соглашением N 4 стороны не прекратили обязательство подрядчика по оплате работ в сумме 193 611 516 руб. 25 коп. и не ограничили ответственность Компании за ненадлежащее исполнение этого обязательства, а закрепили лишь итоговое сальдо встречных предоставлений сторон в части объема выполненных субподрядчиком работ (включая дополнительные работы) и произведенных оплат.

Как правильно указали суды, обязанность должника уплатить кредитору проценты в случае неисполнения денежного обязательства является предусмотренной законом (пункт 1 статьи 395 ГК РФ) санкцией за неисполнение денежного обязательства и подлежат взысканию во всех случаях, когда условиями договора за это нарушение не предусмотрена неустойка.

Основываясь на данном выводе, условиях соглашения N 4 и принимая во внимание имеющее в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора решение арбитражного суда от 30.08.2019 по делу N А56-75531/2019, которым размер задолженности Компании перед Обществом определен в сумме 81 011 516 руб. 25 коп., суды обоснованно признали, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты, начисленные на указанную сумму долга, за период с 31.05.2019 по 30.09.2019.

Расчет заявленных истцом процентов в этой части проверен судами на соответствие условиям пункта 1 статьи 395 ГК РФ и признан верным в сумме 2 009 196 руб. 57 коп.

Несогласие подателя жалобы с принятыми по делу судебными актами в части оценки доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств само по себе не свидетельствует о неправильном применении судебными инстанциями норм материального права и не может являться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке, учитывая, что исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.

Поскольку дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу Компании не подлежащей удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2020 исполнение решения от 16.03.2020 и постановления от 26.08.2020 по данному делу приостанавливалось до окончания производства в суде кассационной инстанции. В связи с рассмотрением кассационной жалобы Компании и принятием судом кассационной инстанции постановления по делу, необходимость в таком приостановлении исполнения отпала, в связи с чем ранее принятая мера, предусмотренная статьей 283 АПК РФ подлежит отмене.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу N А56-133681/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СГК-1" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2020.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина С.В. Лущаев Ю.А. Родин