Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2021 г. N Ф07-15716/20 по делу N А21-12832/2019

19 января 2021 г.

Дело N А21-12832/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" Дмитричева А.В. (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев 13.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭлитТрансСтрой" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А21-12832/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭлитТрансСтрой", адрес: 446114, Самарская область, город Чапаевск, улица Щорса, дом 104, квартира 61, ОГРН 1176313055709, ИНН 6330077517 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия", адрес: 238534, Калининградская область, Зеленоградский район, поселок Лесной, улица Взморья, дом 11, ОГРН 1103925026083, ИНН 3918501969 (далее - Компания), о взыскании 897 335 руб. 04 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 897 335 руб. 04 коп. за период с 22.05.2019 по день фактической уплаты.

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Компания предъявила встречный иск о взыскании 294 492 руб. 92 коп. задолженности по лизинговым платежам, 41 002 руб. 98 коп. неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей и 844 800 руб. неустойки за несвоевременный возврат предметов лизинга по договору лизинга (финансовой аренды) от 14.02.2018 N 00877; 13 775 руб. 77 коп. неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей и 363 000 руб. неустойки за несвоевременный возврат предметов лизинга по договору лизинга (финансовой аренды) от 28.03.2018 N 00889; 141 931 руб. 81 коп. задолженности по лизинговым платежам, 61 219 руб. 72 коп. неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей, 1 366 200 руб. неустойки за несвоевременный возврат предметов лизинга по договору лизинга (финансовой аренды) от 26.10.2018 N 01017. Компания просила также взыскать 308 032 руб. 92 коп. арендной платы в соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в виде среднего лизингового платежа по указанным договорам лизинга от 14.02.2018, от 28.03.2018 и от 26.10.2018 и 32 200 руб. убытков в виде расходов лизингодателя, связанных с изъятием и хранением предметов лизинга.

Решением суда первой инстанции от 07.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2020, в первоначальном и встречном исках отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что суды не указали мотивов, по которым отклонили приведенные им доказательства явной несоразмерности заявленной Компанией ко взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств.

Общество считает, что просрочка возврата предметов лизинга не повлекла нарушение интересов лизингодателя и причинение убытков, поскольку у того отсутствует иной охраняемый законом интерес, кроме возврата с прибылью своего финансирования.

Податель жалобы полагает, что в связи с досрочным расторжением договоров лизинга лизингодатель не должен получать больший объем благ, чем за весь период лизинга в случае надлежащего исполнения Обществом обязательств по договорам.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество (лизингополучатель) и Компания (лизингодатель) заключили договоры лизинга, в соответствии с которыми лизингодатель передал в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю четыре транспортных средства:

- по договору от 14.02.2018 - грузовой тягач седельный "MAN TGA 18.480 4x2 BLS", VIN WMAH05ZZ08W112214, стоимостью 1 280 000 руб. (срок лизинга - до 10.01.2020, выкупная цена - 15 104 руб.);

- по договору от 28.03.2018 - полуприцеп-самосвал "ТОНАР 9523", VIN Х0Т952300В0000951, стоимостью 550 000 руб., (срок лизинга - до 10.02.2020, выкупная цена - 6490 руб.);

- по договору от 16.10.2018 - грузовой тягач седельный "MAN TGA 18.480 4x2 BLS", VIN WMAH05ZZ18W121505, стоимостью 1 500 000 руб. и полуприцеп-самосвал "ТОНАР-9523", VIN Х0Т952300В0004137, стоимостью 570 000 руб. (срок лизинга - до 10.09.2020, общая выкупная цена - 24 840 руб.).

В соответствии с пунктом 4.1 общих условий означенных договоров за право владения и пользования имуществом (предметом лизинга) лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком. Лизинговый платеж является платежом только за владение и пользование имуществом.

В пункте 4.2 общих условий установлено, что в лизинговые платежи не включается выкупная стоимость.

Согласно пункту 4.5 общих условий договоров лизингодатель имеет право в одностороннем порядке повышать размер лизинговых платежей в случае, если изменяется величина налога на добавленную стоимость.

Как установлено в пункте 8.2 общих условий договоров, в случае несвоевременного внесения лизинговых платежей любые платежи лизингополучателя будут засчитываться в первую очередь как уплата неустоек (штрафа, пеней).

В пункте 9.7 общих условий указано, что в течение трех дней с момента расторжения договора лизингополучатель обязан за свой счет вернуть имущество со всеми документами и полным оборудованием по адресу лизингодателя или адресу, указанному Обществом. Возврат имущества производится с оформлением акта приема-передачи.

В силу пункта 8.8 общих условий за несвоевременный возврат имущества будет начислена неустойка в размере 1/50 от стоимости имущества за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 9.4 общих условий договоров допускается односторонний отказ от их исполнения в случае, если просрочка уплаты очередного лизингового платежа составляет более 30 дней.

Компания передала Обществу предметы лизинга по актам приема-передачи.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом принятых на себя обязательств, Компания направила в его адрес уведомление от 02.04.2019 N 04/02-1 о расторжении договоров лизинга в одностороннем внесудебном порядке с 16.04.2019 и потребовала вернуть предметы лизинга.

Общество 22.05.2019 вернуло Компании предметы лизинга по актам возврата имущества.

Общество, полагая, что в связи с досрочным расторжением договоров сальдо встречных обязательств сложилось в его пользу и на стороне Компании возникло неосновательное обогащение, в претензии от 12.08.2019 потребовало возвратить денежные средства.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания предъявила встречный иск о взыскании задолженности по лизинговым платежам, неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей за несвоевременный возврат предметов лизинга по договорам, а также просила взыскать арендную плату и убытки, связанные с изъятием и хранением предметов лизинга.

Суд первой инстанции учел рассчитанную Компанией неустойку за просрочку внесения лизинговых платежей, неустойку за несвоевременный возврат предмета лизинга, убытки в виде расходов лизингодателя, связанные с изъятием и хранением предметов лизинга по договорам, и пришел к выводу, что сальдо встречных обязательств не складывается в пользу Общества, в связи с чем отказал в первоначальном иске. Отказывая Компании во встречном иске, суд первой инстанции исходил из того, что с момента возврата предмета лизинга по договору выкупного лизинга нарушенное право лизингодателя может быть восстановлено только с учетом правил, предусмотренных статьями 1102 и 1103 ГК РФ о недопустимости неосновательного обогащения, в связи с чем взыскание с лизингополучателя расходов, убытков, санкций, понесенных лизингодателем по вине лизингополучателя по причине досрочного расторжения Договоров путем подачи самостоятельного искового заявления невозможно.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга. Согласно пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.

В Постановлении N 17 судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления N 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

Согласно норме пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Суды включили в общую сумму обязательств лизингополучателя перед лизингодателем по каждому из договоров неустойку за просрочку внесения лизинговых платежей, неустойку за несвоевременный возврат предметов лизинга, а также убытки в виде расходов лизингодателя, связанных с изъятием и хранением предметов лизинга.

При расчете суды приняли во внимание, что Общество необоснованно включило в общую сумму лизинговых платежей сумму выплаченной неустойки.

Суды установили, что сальдо встречных обязательств в пользу Компании по договору от 14.02.2018 составляет 549 193,16 руб., по договору от 28.03.2018 - 144 877,88 руб., по договору от 26.10.2018 - 1 022 898,73 руб.

Представленный Компанией расчет неустойки за нарушение сроков внесения лизинговых платежей и возврата предмета лизинга проверен судами и признан правильным.

Общество просило применить положения статьи 333 ГК РФ и уменьшить размер неустойки за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей до 0,1% за каждый день просрочки.

Учтя компенсационную природу неустойки, характер существовавших между сторонами правоотношений, продолжительность просрочки исполнения обязательства, а также непредставление Обществом доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и необоснованности выгоды Компании в указанной части, суды двух инстанций не нашли предусмотренных статьей 333 ГК РФ оснований для ее снижения.

Отказывая в удовлетворении встречного иска в части взыскания задолженности по уплате лизинговых платежей и арендной платы в соответствии со статьей 622 ГК РФ по договорам, суды приняли во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 3, 3.1 и 3.3 Постановления N 17.

В указанной части судебные акты не обжалуются.

Исследовав представленные сторонами доказательства и определив сальдо встречных обязательств, суды установили отсутствие неосновательного обогащения на стороне лизингодателя.

Оснований для переоценки выводов судов двух инстанций у кассационного суда не имеется.

Довод подателя жалобы о том, что просрочка возврата предметов лизинга не повлекла нарушение интересов лизингодателя и причинение убытков, отклоняется кассационным судом.

Факт невозврата предмета лизинга в срок был установлен судами двух инстанций.

Если договором установлена неустойка за нарушение обязанности возвратить предмет лизинга, то лизингодатель вправе требовать ее выплаты. В этом случае убытки взыскиваются сверх суммы неустойки, если иное не установлено договором лизинга (пункт 6 статьи 17 Закона о лизинге, часть третья статьи 622 ГК РФ). Поскольку договорами (пункт 8.8 общих условий) указанная неустойка установлена, у судов не имелось оснований для исключения ее при расчете сальдо встречных обязательств.

Довод подателя жалобы о необходимости применения статьи 333 ГК РФ при взыскании неустойки отклоняется кассационным судом.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из смысла статьи 333 ГК РФ и разъяснений, изложенных в первом абзаце пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), а также принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), суд может снизить размер неустойки по статье 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления ответчика, поданного исключительно в суд первой инстанции или суд апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

В абзаце третьем пункта 72 Постановления N 7 разъяснено, что суд кассационной инстанции может отменить обжалуемый судебный акт в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, лишь в случае нарушения или неправильного применения норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Суды двух инстанций установили, что ответчик не представил доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем не усмотрели оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А21-12832/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭлитТрансСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова Е.В. Боголюбова М.Г. Власова