Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2021 г. N Ф07-11306/20 по делу N А52-4517/2017

26 января 2021 г.

Дело N А52-4517/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.01.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии от финансового управляющего Григорчука В.С. представителя Филиппова П.А. (доверенность от 31.08.2020), от Соловьева А.Г. представителя Татаурова В.В. (доверенность от 26.06.2020), от Нефедовой М.О. представителя Гурина А.И. (доверенность от 18.08.2020),

рассмотрев 19.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Цоя Олега Павеловича - Григорчука Владимира Степановича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А52-4517/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Цоя Олега Павеловича финансовый управляющий Гуляев Виталий Борисович обратился в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2015 и от 06.11.2015, заключенных должником с Нефедьевой Мариной Олеговной.

Определением от 16.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Соловьев Алексей Георгиевич.

Нефедьева М.О. и Соловьёв А.Г. заявили ходатайство о привлечении к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Инвестиционная Компания "Орион недвижимость", Юдина Сергея Аркадьевича и Мезенина Игоря Борисовича.

Определением от 17.06.2020 требования финансового управляющего удовлетворены, в удовлетворении ходатайства Нефедьевой М.О. и Соловьёва А.Г. отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 производство по апелляционным жалобам Соловьева А.Г. и Нефедьевой М.О. на определение от 17.06.2020 в части отказа в привлечении к участию в обособленном споре третьих лиц прекращено, в остальной части определение от 17.06.2020 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Григорчук В.С. просит постановление от 02.09.2020 отменить и оставить в силе определение от 17.06.2020.

Податель жалобы полагает, что материалами дела подтверждается осведомленность Нефедьевой М.О. о финансовом состоянии Цоя О.П.через ее представителя Нефедьева В.В., а также ссылается на то, что поведение участников сделок свидетельствует об их заключении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В отзывах на кассационную жалобу Нефедова М.О. и Соловьев А.А. просят обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Григорчука В.С. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Нефедовой М.О. и Соловьева А.Г. возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 16.04.2018 Цой О.П. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Гуляев В.Б.

Определением от 04.12.2018 применены правила параграфа 4 главы 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о банкротстве умершего должника.

Финансовый управляющий обратился в суд заявлением, в котором просил признать недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договоры купли-продажи от 02.11.2015 и от 06.11.2015, заключенные должником с Нефедьевой М.О., по условиям которых Цой О.П. продал здание семенохранилища площадью 733,4 кв.м с кадастровым номером 60:06:0051701:82, расположенное по адресу: Псковская обл., Красногородский р-н, д. Синяя Никола, здание гаража площадью 248,6 кв.м с кадастровым номером 78:37:1712701, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Лагерное шоссе, д. 63, лит. Б, и земельный участок, на котором находится названный гараж, с кадастровым номером 78:37:1712701:2001.

В обоснование своего заявления финансовый управляющий ссылался на совершение оспариваемых сделок по заниженной цене, а также на наличие у должника на даты их заключения признаков неплатёжеспособности, о чём Нефедьева М.О. должна была и могла узнать от своего супруга, выступавшего её представителем при заключении спорных договоров и извещенного о наличии у Цоя О.П. просроченных обязательств перед кредиторами.

Судом установлено, что 20.04.2017 между Соловьевым А.Г. и Нефедьевой М.О. был заключен договор займа с одновременным залогом недвижимого имущества (ипотекой). По условиям названного договора, Соловьев А.Г. предоставил Нефедьевой М.О. займ в размере 7 400 000 руб. на срок до 20.04.2018 с уплатой процентов за пользование займом в размере 6,67% в месяц. Обязательства по договору займа обеспечены залогом спорных земельного участка и здания гаража.

Определением от 16.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Соловьев А.Г.

Согласно результатам судебной экспертизы, проведенной судом по ходатайству финансового управляющего, на дату заключения спорных сделок рыночная стоимость здания семенохранилища составляла 786 956 руб., а здания гаража и земельного участка - 2 111 978 руб. и 4 640 130 руб. соответственно.

Согласно условиям оспариваемых договоров стоимость отчужденных объектов установлена сторонами в размере 100 000 руб. за каждый.

Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на дату заключения оспариваемых договоров Цой О.П. имел неисполненные обязательства перед Россельхозбанком, а также перед уполномоченным органом.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу Цоя О.П.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что Нефедьевой М.О. было известно о финансовом состоянии Цоя О.П., указав, что письменные объяснения Нефедьева В.В., Цоя О.П., Рыбачука В.В. и Садова В.В. не могут служить доказательствами, однозначно подтверждающими осведомленность покупателя о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также факт совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалами дела не подтверждается наличие у Цоя О.П. на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку факт наличия неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами сам по себе об этом не свидетельствует.

В связи с названным суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции проверил наличие оснований для признания оспариваемых договоров недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Поскольку, как указал суд апелляционной инстанции, доказательств совершения сделок со злоупотреблением правом их сторонами в материалах дела не содержится, причин для признания договоров недействительными по основанию, установленному пунктом 10 ГК РФ, не имеется.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отменил определение от 17.06.2020 и вынес новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

В данном случае оспариваемые сделки совершены в пределах трех лет до даты принятия заявления о банкротстве Цоя О.П., но более чем за год до названной даты, в связи с чем могут быть оспорены только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о заключении ее с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она к признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что Нефедьева М.О. не являлась и не является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Пунктом 7 Постановления N 63 установлено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительности установить наличие этих обстоятельств.

Бремя доказывания того, что оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, равно как и того, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника, лежит на заявителе.

В настоящем случае суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о недоказанности осведомленности Нефедьевой М.О. как о цели причинения вреда кредиторам должника, так и о наличии у последнего признаков неплатежеспособности на момент заключения сделок, поскольку объяснений Нефедьева В.В., Цоя О.П., Рыбачука В.В., Садова В.В. в отсутствие иных доказательств недостаточно для такого вывода.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статби 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве: неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что в данном случае в материалах дела отсутствуют доказательства, указывающие на то, что на дату заключения оспариваемых договоров Цой О.П. являлся неплатежеспособным, поскольку наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами само по себе об этом не свидетельствует.

В данном случае у суда кассационной инстанции не имеется оснований не согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания договоров недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию с данной судом оценкой установленных обстоятельств.

Нормы материального права применены судом к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А52-4517/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Цоя Олега Павеловича - Григорчука Владимира Степановича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова