Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2021 г. N Ф07-15763/20 по делу N А56-123640/2019

26 января 2021 г.

Дело N А56-123640/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от акционерного общества "Соединитель" Лыжиной Я.В. (доверенность от 16.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Судовые электротехнические системы" Баранова А.А. (доверенность от 29.12.2020 N 20),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Судовые электротехнические системы" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А56-123640/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Соединитель", адрес: 456313, Челябинская обл., г. Миасс, Тургоякское шоссе, д. 11/5, ОГРН 1027400875149, ИНН 7415015198 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Судовые электротехнические системы", адрес: адрес: 196128, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 6, ОГРН 1069847070094, ИНН 7810058594 (далее - Центр), о взыскании 6 756 068 руб. 76 коп. задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки от 20.09.2016 N СД 93/16, 7 397 895 руб. 29 коп. неустойки, начисленной за период с 15.11.2016 по 14.11.2019, с последующим начислением неустойки в размере 0,1 % в день от суммы задолженности, начиная с 15.11.2019 до момента фактической оплаты задолженности.

Решением от 13.06.2020 иск удовлетворен частично; с Центра в пользу Общества взыскано 6 756 068 руб. 76 коп. задолженности, 337 804 руб. 44 коп. неустойки; в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.09.2020 решение от 13.06.2020 изменено; с Центра в пользу Общества взыскано 6 756 068 руб. 76 коп. задолженности, 6 756 068 руб. 76 коп. неустойки, начисленной с 15.11.2016 по 14.11.2019 с последующим начислением неустойки в размере 0,1 % в день от суммы задолженности до момента фактической оплаты задолженности; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Центр, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 17.09.2020, оставить в силе решение от 13.06.2020.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел, что истец знал о размере неустойки и тем самым согласился с этим условием. Аналогичное ограничение неустойки по договору установлено и в отношении ответственности истца. Общество знало о том, что оплата за поставленный товар поступит после получения Центром денежных средств от контрагента - акционерного общества "ЦС "Звездочка" (далее - АО "ЦС "Звездочка"). Договором поставки не установлен срок оплаты товара. Суд апелляционной инстанции неправомерно удовлетворил требование о взыскании неустойки без учета ограничения, установленного пунктом 7.3 договора. В настоящее время Центр оплатил задолженность полностью.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Центра поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Центр (покупатель) заключили договор поставки от 20.09.2016 N СД 93/16 (далее - Договор), по которому поставщик обязался изготовить и поставить продукцию согласно спецификациям к Договору, а покупатель - принять и оплатить товар.

В силу пункта 2.1 Договора договорная цена товара включает в себя НДС и определяется спецификациями к договору, условия оплаты оговариваются в спецификациях отдельно по каждой партии товара (пункт 2.2 Договора).

Согласно пункту 7.3 Договора за нарушение покупателем сроков исполнения обязательств по договору предусмотрена неустойка в размере 0,1 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, но не более 5 %.

Стороны подписали спецификацию от 20.09.2016 N 1 на поставку гнезда ГП-1,5/1,6 АОС.174910 в количестве 11 500 штук и гнезда ГП-2,5/2,6 АОС.174.920 в количестве 20 штук на общую сумму 6 756 068 руб. 76 коп. на условиях 100% предоплаты; срок поставки - октябрь 2016 года.

Письмом от 12.10.2016 N НПЦ-23/259/1442 Центр просил поставить товар, не дожидаясь оплаты, гарантировал оплату товара после получения денежных средств от генерального заказчика.

Во исполнение Договора Общество поставило в адрес Центра товар, что подтверждается универсальным передаточным документом от 12.10.2016 N 1567, который покупатель не оплатил.

Общество направило в адрес Центра претензию от 17.06.2019 с требованием погасить задолженность.

В ответ на претензию Центр в письме от 23.07.2019 N НПЦ- 3/1269 указал, что поставка товара осуществлялась в рамках исполнения договора от 02.03.2015 N 18-15, заключенного Центром с АО "ЦС "Звездочка" (заказчик); в связи с неисполнением заказчиком обязательств по оплате товара Центр не имел возможности оплатить Обществу стоимость поставленного товара; гарантировал оплату при поступлении денежных средств от заказчика.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Центром обязательств по оплате поставленного товара, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, отказав во взыскании неустойки в сумме, превышающей ограничение ее размера, согласованное в пункте 7.3 Договора.

Апелляционный суд изменил решение суда, указав на невозможность применения положения об ограничении ответственности в связи с умышленным характером нарушения Центром обязательств по оплате поставленного товара; удовлетворил требования о взыскании неустойки частично, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя иск в части взыскания основной задолженности, установили, что во исполнение Договора истец поставил в адрес ответчика товар, который последний не оплатил.

Суд первой инстанции, установив, что ответчик своевременно товар не оплатил, руководствуясь статьей 330 ГК РФ и пунктом 7.3 Договора, признал правомерным требование истца о взыскании с ответчика 337 804 руб. 44 коп. неустойки; при этом суд первой инстанции принял во внимание согласованное сторонами условие об ограничении суммы неустойки.

Изменяя решение суда в названной части, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Указанное включает в себя свободу заключать или не заключать договор, свободу выбирать вид заключаемого договора (включая возможность заключения смешанного или непоименованного договора), свободу определять условия договора по своему усмотрению, в том числе ограничивать размер подлежащей взысканию неустойки.

Вместе с тем юридическое равенство сторон предполагает, что подобная свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений.

При оценке и толковании условий договора, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", необходимо с учетом существа нормы и целей законодательного регулирования определить пределы диспозитивности, в рамках которых в договоре может быть установлено условие об освобождении покупателя от предъявления к нему поставщиком штрафных санкций в случае несвоевременной оплаты товара.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), отсутствие умысла доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункты 1 и 2 статьи 401 ГК РФ). Например, в обоснование отсутствия умысла должником, ответственность которого устранена или ограничена соглашением сторон, могут быть представлены доказательства того, что им проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что условие об исключении ответственности заказчика за просрочку оплаты оказанных ему услуг должно признаваться ничтожным (в случае, если заказчик полностью освобождается от какой-либо ответственности) либо толковаться ограничительно в системной взаимосвязи с положениями пункта 4 статьи 401 ГК РФ как не подлежащее применению к случаям умышленного нарушения заказчиком своих обязательств.

Аналогичная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2020 N 306-ЭС20-2351.

Апелляционный суд обоснованно указал на то, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении N 7, умышленный характер нарушения предполагается, а отсутствие умысла подлежит доказыванию нарушителем договора. В связи с чем в рамках настоящего дела именно ответчик должен представить доказательства, что им проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства по оплате товара.

Такие доказательства (доказательства передачи генеральному заказчику товара или сдачи выполненных работ, обращения к генеральному заказчику об оплате товаров (работ) и т.п.) в материалах дела отсутствуют.

При рассмотрении дела апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что непринятие ответчиком мер к оплате поставленного товара на протяжении почти четырех лет не отвечает стандартам добросовестности и нарушает баланс интересов сторон.

Учитывая конкретные обстоятельства дела и принимая во внимание, что ответчик не опроверг установленную презумпцию умышленного характера нарушения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что условие договора об ограничении ответственности не подлежало применению в рассматриваемом случае.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о том, что Договором не установлен срок оплаты товара.

Сроком поставки, согласованным сторонами в спецификации от 20.09.2016 N 1, является октябрь 2016 года при условии внесения полной предоплаты. При этом товар поставлен истцом в отсутствии 100% авансирования досрочно - 12.10.2016, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", при разрешении споров по расчетам за товары, поставленные с согласия покупателя досрочно (пункт 3 статьи 508 ГК РФ), следует учитывать, что такое согласие само по себе не меняет условий договора о сроках оплаты и порядке расчетов, и в отсутствие соглашения сторон об ином оплата таких товаров должна производиться в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Если порядок и форма расчетов договором не определены и расчеты в силу статьи 516 ГК РФ должны осуществляться платежными поручениями, покупатель, согласившийся принять товар досрочно, обязан совершить действия, необходимые для оплаты товаров, не позднее следующего дня с момента их получения.

Оценив материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ. Установив, что размер неустойки превышает размер задолженности, апелляционный суд уменьшил размер неустойки до размера задолженности и взыскал с ответчика в пользу истца 6 756 068 руб. 76 коп. неустойки, начисленной с 15.11.2016 по 14.11.2019 с последующим начислением неустойки в размере 0,1 % в день от суммы задолженности до момента фактической оплаты задолженности.

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно изменил решение суда первой инстанции.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции и не свидетельствуют о неправильной оценке апелляционным судом имеющихся в деле доказательств.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для его отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А56-123640/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Судовые электротехнические системы" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.А. Михайловская А.А. Кустов В.К. Серова