Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2021 г. N Ф07-14686/20 по делу N А56-106770/2019

02 февраля 2021 г.

Дело N А56-106770/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Левина Константина Михайловича Кузьмака Р.С.(доверенность от 22.07.2020),

от общества с ограниченной ответственностью "Первый дилер" Гагарина А.А. (доверенность от 01.11.2020),

от общества с ограниченной ответственностью "Сфера услуг" Кириллова Д.В. (доверенность от 04.09.2020),

рассмотрев 27.01.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Левина Константина Михайловича и общества с ограниченной ответственностью "Сфера услуг" на решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А56-106770/2019,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель - глава крестьянского (фермерского) хозяйства Левин Константин Михайлович, ОГРНИП 307784723200339, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первый дилер", адрес: 191028, Санкт-Петербург, Моховая ул., д. 5, оф. 5, ОГРН 1147847110322, ИНН 7841499670 (далее - ООО "Первый дилер"), о взыскании 3 000 000 руб. задолженности по агентскому договору от 06.06.2018 N 01/04 (далее - Договор), 1 433 000 руб. неустойки по состоянию на 21.08.2019, а также неустойки за просрочку оплаты в размере 0,1% от суммы долга, подлежащей начислению за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сфера услуг", адрес: 119435, Москва, Большой Саввинский пер., д. 9, стр. 2, эт. 5, комн. 36, ОГРН 1177746208420, ИНН 7704395446 (далее - ООО "Сфера услуг"), и акционерное общество "Санкт-Петербург телеком", адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 54, корп. 1, лит. А, 7 эт., ОГРН 1027809223903, ИНН 7815020097 (далее - АО "Теле2-Санкт-Петербург").

Решением суда первой инстанции от 18.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2020, в удовлетворении иска отказано.

Левин К.М. и ООО "Сфера услуг" с судебными актами не согласились и обратились с жалобами в суд кассационной инстанции.

В своих жалобах Левин К.М. и ООО "Сфера услуг" ссылаются на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просят отменить означенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Как указывает Левин К.М., судами не дана оценка его доводам о неисполнении ООО "Первый дилер" условия о перечислении ему авансового платежа в размере 3 000 000 руб. Вывод судов о прекращении действия Договора с 30.06.2018, считает заявитель, ошибочен, так как поведение сторон свидетельствовало о его пролонгации. Левин К.М. оспаривает вывод судов о прекращении обязательств по Договору в связи с невозможностью его исполнения; по мнению заявителя, в деле имеются все необходимые документы, подтверждающие факт исполнения им обязательств по Договору.

Доводы кассационной жалобы ООО "Сфера услуг" аналогичны доводам, изложенным в кассационной жалобе Левина К.М.

В судебном заседании представитель Левина К.М. и ООО "Сфера услуг" поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ООО "Первый дилер", указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей АО "Теле2-Санкт-Петербург", извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора ООО "Первый дилер" (принципал) поручило Левину К.М. (агенту) совершить от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия, связанные с передачей комплекса имущественных прав, товарно-материальных ценностей, а также интеллектуальной собственности, хозяйственных связей, практик и технологий, задействованных в организации функционировании 17 салонов связи, работающих под брендом "Теле2" в Санкт-Петербурге и Петрозаводске.

В силу пунктов 1.1.1 и 1.1.2 Договора агент обязуется обеспечить заключение соглашений о переходе прав и обязанностей по договорам аренды (перенайма) между ООО "Первый лидер" и арендодателями на 12 объектах торговли, а также обеспечить оформление отказа от прав на осуществление агентской деятельности в рамках агентских договоров от 01.08.2017 N 79-Д-17-МВ и от 01.04.2017 N СОМ-2017-8-МБ.

По условиям пункта 1.4 Договора поручение принципала считается исполненным и подлежащим оплате после заключения вышеназванных соглашений.

Пунктом 1.6 Договора предусмотрено, что принципал обязан принять от агента все исполненное им в соответствии с Договором: рассмотреть и подписать отчет агента, а при возникновении возражений известить об этом в течение 5 дней со дня получения отчета.

В пункте 2.1 Договора указано, что агентское вознаграждение за исполнение поручения принципала составляет 3 000 000 руб., и в течение одного дня с даты подписания Договора принципал перечисляет на расчетный счет агента аванс в размере 100%.

Согласно пункту 5.1 Договора срок его действия - до 30.06.2018.

Как указывает Левин К.М., обязательства по Договору были им исполнены, однако ООО "Первый дилер" полученный им 04.07.2018 отчет о действиях агента не подписало, оплату услуг не произвело, что послужило Левину К.М. основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции не нашел подтверждения факту исполнения агентом своих обязательств в период действия Договора, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.

Суды, исходя из пункта 5.1 Договора, установили, что действие Договора прекратилось 30.06.2018, соответственно агент должен был исполнить свои обязательства по Договору до 30.06.2018.

В пунктах 1.1.1 и 1.1.2 Договора приведен весь перечень действий агента, после совершения которых у принципала возникает обязанность по оплате услуг по Договору, как это предусмотрено в пункте 1.4 Договора.

Между тем, как установили суды первой и апелляционной инстанций, Левин К.М. не представил доказательства исполнения своих обязательств по Договору до его прекращения, в связи с чем у ООО "Первый дилер" не возникло обязательство по оплате услуг.

В частности, суды отметили, что означенные соглашения с арендодателями о переводе прав и обязанностей арендатора на ООО "Первый дилер" на 12 объектах агентом не были заключены, при этом суды признали невозможность исполнения данного условия, поскольку договоры аренды на восемь помещений были прекращены, а на перевод прав и обязанностей арендатора помещений по оставшимся договорам требуется одобрение АО "Теле2-Санкт-Петербург".

В деле отсутствуют какие-либо доказательства заключения соглашений с арендодателями.

Кроме того, оформление отказа от прав на осуществление агентской деятельности ООО "Сфера услуг" в интересах АО "Теле2-Санкт-Петербург" по договорам от 01.04.2017 N СОМ-2017-8-МБ и от 01.08.2017 N 79-Д-17-МВ суды также признали невыполнимым, учитывая, что указанные договоры были расторгнуты по инициативе АО "Теле2-Санкт-Петербург" 30.06.2018 и 31.10.2018.

Суды правомерно отклонили возражения Левина К.М. и ООО "Сфера услуг" об отсутствии доказательств расторжения агентских договоров с АО "Теле2-Санкт-Петербург" с указанием на имеющиеся в деле уведомления о расторжении договоров от 19.03.2018 и от 15.06.2018.

Из пункта 10.3.3 агентских договоров следует, что направление означенных уведомлений агенту не менее чем за 10 календарных дней до соответствующей даты расторжения является одним из способов расторжения этих договоров. При этом суды обоснованно отметили, что одностороннее расторжение договоров принципалом поставлено в зависимость именно от факта направления уведомлений о расторжении, но не от факта получения данных уведомлений агентом.

Поскольку означенные уведомления были направлены АО "Теле2-Санкт-Петербург" в адрес ООО "Сфера услуг" 19.03.2018 и 15.06.2018, агентские договоры прекратили свое действие 30.06.2018 и 31.10.2018, и Левин К.М. в отношении прекращенных агентских договоров, не мог исполнить свои обязательства по Договору.

Возражения Левина К.М. и ООО "Сфера услуг" относительно направления и получения агентом уведомления от 19.03.2018 о расторжении договоров аренды по восьми помещениям были оценены и отклонены апелляционным судом. Суд указал, что факт направления уведомления подтверждается информацией об отслеживании почтовой корреспонденции, оно направлено по адресу агента, где была предпринята неудачная попытка вручения, после чего письмо было возвращено отправителю 10.05.2018 в связи с истечением срока хранения, а не отсутствием адресата. Ошибочное наименование адресата в почтовом отправлении не препятствовало получению письма ООО "Сфера услуг", поскольку оно было направлено на известный принципалу адрес организации и хранилось в почтовом отделении, соответственно, у агента имелась возможность его получения.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что Левин К.М. не доказал выполнение обязательств по Договору, поэтому у ООО "Первый дилер" отсутствует задолженность перед ним.

Довод Левина К.М. о неперечислении принципалом авансового платежа по Договору не влияет на правильность выводов судов при отсутствии оснований оплаты услуг по Договору и поэтому отклоняется.

Довод о пролонгации Договора после 30.06.2018 подлежит отклонению как не подтвержденный материалами дела. Кроме того, Левин не представил судам доказательства оказания агентских услуг принципалу и после 30.06.2018.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Северо-Западного округа считает, что судами обеих инстанций с учетом требований статей 67, 68, 71 АПК РФ исследованы и оценены все представленные сторонами доказательства.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Доводы жалоб отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционного суда и не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального и материального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому суд кассационной инстанции исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку ранее суд кассационной инстанции предоставил ООО "Сфера услуг" отсрочку по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с данного заявителя в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А56-106770/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Левина Константина Михайловича и общества с ограниченной ответственностью "Сфера услуг" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сфера услуг", адрес: 119435, Москва, Большой Саввинский пер., д. 9, стр. 2, эт. 5, комн. 36, ОГРН 1177746208420, ИНН 7704395446, в доход бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев