Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2021 г. N Ф07-14739/20 по делу N А56-73195/2013

03 февраля 2021 г.

Дело N А56-73195/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии представителя ООО "БПЭМ-3", ООО "БПЭМ-А" - Афанасьевой А.В. (доверенности от 21.09.2020), Антипьева П.Д. (паспорт),

рассмотрев 27.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтпромэнергомонтаж-3" и общества с ограниченной ответственностью "Балтпромэнергомонтаж-Авто" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А56-73195/2013,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2014 по заявлению кредитора открытого акционерного общества "Заро" в отношении общества с ограниченной ответственностью "Балтпромэнергомонтаж", адрес: 188802, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, ул. Гагарина, д. 61, ОГРН 1024700874208 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Михайлова Наталия Николаевна.

Решением суда первой инстанции от 18.07.2014 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, последний признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Михайлова Н.Н.

Определением суда первой инстанции от 25.06.2015 дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. При этом в пункте 3 мирового соглашения отражено среди прочего наличие требований к должнику следующих кредиторов: общества с ограниченной ответственностью "Балтпромэнергомонтаж-3", адрес: 188802, Ленинградская обл., г. Выборг, Физкультурная ул., д. 17, пом. 408, каб. 2, ОГРН 1024700874219 (далее - кредитор-1, ООО "БПЭМ-3") и общества с ограниченной ответственностью "Балтпромэнергомонтаж-Авто", адрес: 188802, Ленинградская обл., г. Выборг, Физкультурная ул., д. 17, пом. 408, каб. 1, ОГРН 1084704002580 (далее - кредитор-2, ООО "БПЭМ-А"), в размере (основная задолженность) 24 945 709 руб. 99 коп. и 6 915 935 руб. 66 коп. соответственно.

Впоследствии определением суда первой инстанции от 06.12.2019 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о несостоятельности должника возобновлено, определением суда первой инстанции от 15.05.2020 конкурсным управляющим утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич.

В рамках дела о банкротстве 07.03.2019 Антипьев Петр Дмитриевич обратился с заявлениями о процессуальном правопреемстве, в которых просил произвести замену сторон ООО "БПЭМ-3" и ООО "БПЭМ-А" на него как правопреемника в связи с уступкой права требования.

Определением суда первой инстанции от 14.03.2019 данные заявления объединены для совместного рассмотрения с назначением судебного заседания.

ООО "БПЭМ-3" и ООО "БПЭМ-А" заявили о фальсификации доказательств, ходатайствовали о проведении экспертизы в целях определения подлинности представленного доказательства - договора цессии N 02/15 от 01.04.2015.

Определением суда первой инстанции от 22.06.2020 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, ООО "БПЭМ-3" и ООО "БПЭМ-А" заменены в порядке процессуального правопреемства на правопреемника Антипьева П.Д., одновременно суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "БПЭМ-3" и ООО "БПЭМ-А" обратились с кассационной жалобой на указанные судебные, в которой просят их отменить, в удовлетворении заявления Антипьева П.Д. о процессуальном правопреемстве отказать, ссылаясь на недобросовестность цессионария и то, что его действия выходят за пределы обычного и разумного поведения участников гражданского оборота, так как Антипьев П.Д. не предъявил ни одного доказательства, свидетельствующего в пользу его добросовестности или добросовестности общества с ограниченной ответственностью "БалтБетон" как цессионариев. Согласно доводам жалобы Антипьев П.Д. не представил в суд достаточных доказательств, подтверждающих уступку права требования от подателей жалобы к ООО "БалтБетон", кроме простых копий спорных договоров цессии, в связи с чем податели жалобы считают, что следует исключить даже возможность существования спорных уступок права требования к ООО "БалтБетон" в реальности.

По утверждению подателей жалобы, договор цессии N 02/15 от 01.04.2015 с ООО "БалтБетон" от лица ООО "БПЭМ-3" подписало неуполномоченное лицо, так как по состоянию на 01.04.2015 руководителем последнего являлся Котов Г.А., а не Яковлев В.Р., что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 08.04.2015; сведения о смене руководителя удостоверены нотариально 01.04.2015 и в тот же день поданы на государственную регистрацию. В этой связи податели жалобы считают договор цессии незаключенным (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Также, полагая, что заключение договора неустановленным лицом посягает на охраняемые законом интересы третьих лиц, податели жалобы считают возможным применение пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Кроме того, указывая на то, что размер уступаемого денежного права требования к должнику составляет 24 945 709 руб. 99 коп., однако оно было оценено в 10 000 руб., податели жалобы считают, что сделка совершена в ущерб интересам Общества, является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ; при этом даже эту сумму ООО "БалтБетон" не уплатило. Податели жалобы считают, что договор цессии имеет признаки дарения, что недопустимо между коммерческими организациями.

Согласно доводам жалобы договор цессии является крупной сделкой, однако в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор цессии с ООО "БалтБетон" был заключен без одобрения сделки общим собранием учредителей, что влечет ее недействительность (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

Поскольку при заключении в рамках дела о банкротстве мирового соглашения (25.06.2015) и по настоящее время ООО "БалтБетон" с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договора цессии от 01.04.2015 не обращалось, податели жалобы с сомнением относятся к вопросу о заключении между Обществом и ООО "БалтБетон" договоров цессии от 01.04.2015.

Податели жалобы обращают внимание на то, что оригиналы договоров уступки права требования от 01.04.2015 были представлены от имени ликвидированного общества - ООО "БалтБетон" посредством почтового отправления лицом, не участвующим в деле, - бывшим руководителем Тельгерековым В.А. Соотнеся адрес, по которому направлен запрос суда, и с которого направлено в суд почтовое отправление от имени ООО "БалтБетон", податели жалобы ставят под сомнение представление в материалы дела оригиналов договоров цессии именно ООО "БалтБетон".

Кроме того, податели жалобы считают, что судом была дана неверная оценка показаниям Романенко В.И., показания Николаенко Е.А. не должны быть приняты во внимание.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "БПЭМ-3" и ООО "БПЭМ-А" поддержала доводы кассационной жалобы, Антипьев П.Д. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 01.04.2015 ООО "БалтБетон" (цессионарий) были заключены два договора цессии:

- N 02/15 с ООО "БПЭМ-3" в лице генерального директора Яковлева В.Р. (цедент), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Обществу в размере 24 945 709 руб. 99 коп. по договору подряда от 03.09.2007 N 24, установленное определением арбитражного суда от 11.05.2011 по делу N А56-91767/2009 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу N А56-73195/2013; при этом в пункте 2.1 данного договора стоимость уступаемого права определена в размере 10 000 руб., а в пункте 3.3 оговорено, что право требования переходит к цессионарию после заключения мирового соглашения в рамках настоящего дела о несостоятельности должника, но не позднее 01.10.2015;

- N 03/15 с ООО "БПЭМ-А" в лице генерального директора Яковлева В.Р. (цедент), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Обществу в размере 6 915 935 руб. 66 коп. по договору аренды автотранспортных средств и строительной техники с экипажем от 01.01.2009 N 01/01 и акту сверки расчетов от 31.12.2009, установленное определением арбитражного суда от 11.05.2011 по делу N А56-91767/2009; в пункте 2.1 договора стоимость уступаемого права определена в размере 10 000 руб., а в пункте 3.3 оговорено, что право требования переходит к цессионарию после заключения мирового соглашения в рамках настоящего дела о несостоятельности должника, но не позднее 01.10.2015.

Впоследствии, 27.12.2018, между ООО "БалтБетон" в лице директора Тельгерекова В.А. (цедентом) и Антипьевым П.Д. (цессионарием) заключен договор уступки прав требования N 27-12/18, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к Обществу в размере 52 313 141 руб. 24 коп., в том числе на сумму 24 945 709 руб. 99 коп., переданное по договору уступки прав требования от 01.04.2015 N 02/15, заключенному между ООО "БалтБетон" и ООО "БПЭМ-3", и на сумму 6 915 935 руб. 66 коп., переданное по договору уступки прав требования от 01.04.2015 N 03/15 между ООО "БалтБетон" и ООО "БПЭМ-А".

Стоимость уступаемых прав определена в пункте 2.1 данного договора в размере 50 000 руб., а в пункте 3.3 оговорено, что право требования переходит к цессионарию после подписания договора.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Антипьев П.Д. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе позиции сторон, и отклонив возражения первоначальных цедентов, установив, что юридическая сила и достоверность спорных договоров цессии не опровергнута, пришли к верному выводу о замене сторон в материальном правоотношении, в связи с чем на основании статей 382 и 384 ГК РФ и статьи 48 АПК РФ произвели процессуальное правопреемство на стороне конкурсных кредиторов - ООО "БПЭМ-3" и ООО "БПЭМ-А", заменив их на Антипьева П.Д.

Изложенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии у Яковлева В.Р. полномочий на подписание договоров цессии являлись предметом оценки судом первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены с указанием на то, что по состоянию на 01.04.2015 лицом, имеющим право действовать от имени кредиторов без доверенности, в ЕГРЮЛ числился Яковлев В.Р., следовательно, в силу норм законодательства (в частности, статьи 51 ГК РФ и Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") ООО "БалтБетон", подписывая договоры, вправе было исходить из имеющихся сведений о Яковлеве В.Р. как директоре другой стороны договоров. Как верно указано судом апелляционной инстанции, принятие собранием участников решений о смене Яковлева В.Р. как генерального директора кредиторов не может повлечь негативных последствий для их контрагента в виде лишения правовых последствий заключенных Яковлевым В.Р. от имени названных Обществ договоров с учетом презумпции достоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, и добросовестности контрагента, полагающегося на эти сведения.

Суд апелляционной инстанции, оценив то обстоятельство, что оригиналы спорных договоров цессии были представлены Тельгерековым В.А. - бывшим руководителем ООО "БалтБетон", которое, в свою очередь, было исключено из ЕГРЮЛ, верно указал, что данный факт не может являться основанием для вывода о сомнительности происхождения спорных доказательств, поскольку хранение соответствующей документации ликвидированного юридического лица последним руководителем ООО "БалтБетон" является логичным и само по себе каким-либо императивным нормам не противоречит, а равно как и не свидетельствует о фальсификации указанных договоров цессии.

Суды также исходили из того, что подателями жалобы не доказана невозможность оспаривания договоров цессии от 01.04.2015 в отдельном (самостоятельном) порядке (по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ как сделок, повлекших причинение вреда кредиторам ввиду отсутствия их одобрения в установленном корпоративным законодательством порядке, как крупных сделок, и т.д.), как и их ничтожность (статьи 10, 168, 170 ГК РФ). Суды отметили также, что неравноценность встречного исполнения по договорам (цена уступаемых прав) сама по себе о ничтожности договоров по каким-либо основаниям (мотивам) не свидетельствует.

Суды верно указали, что отсутствие доказательств оплаты уступленного права само по себе не опровергает возмездность договоров цессии, так как переход прав требования к цессионариям в рамках договоров цессии не связан с моментом оплаты уступленного права.

То обстоятельство, что при заключении мирового соглашения участвовали первоначальные кредиторы, а не правопреемник по цессии, также не свидетельствует о незаключенности договоров цессии и не порочит указанные сделки, так как в самих договорах прямо предусмотрено, что переход права требования считается состоявшимся только после заключения мирового соглашения. Как справедливо отметил суд апелляционной инстанции, реализация правопреемником (цессионарием) своего права на предъявление требования о процессуальной замене с учетом принципа диспозитивности зависит исключительно от воли самого цессионария. Необходимость предъявления к заявителю повышенных стандартов доказывания (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве") подателями жалобы не обоснована с учетом отсутствия доказательств аффилированности должника как с ООО "БалтБетон", так и Антипьевым П.Д.

Суды, оценивая позицию ООО "БПЭМ-3" и ООО "БПЭМ-А", оспаривающих факт цессии, верно посчитали, что она объясняется нежеланием признавать факт утраты ими статуса конкурсных кредиторов должника с учетом отмены ранее утвержденного мирового соглашения по делу.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А56-73195/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "БПЭМ-3" и ООО "БПЭМ-А" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева С.Г. Колесникова А.В. Яковец