Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2021 г. N Ф07-14411/20 по делу N А56-79158/2019

03 февраля 2021 г.

Дело N А56-79158/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 27.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А56-79158/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер-Сервис", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Яковлевский пер., д. 2, лит. А, ОГРН 1027804907536, ИНН 7810602550 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кузнецову Сергею Сергеевичу и Егоровой Елене Игоревне о взыскании 5 000 000 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания", ОГРН 1167847472143 (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 03.03.2020 и постановление от 31.08.2020, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что суды неверно истолковали положения статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), не оценили приведенные истцом доводы со ссылкой на бездействие и неразумность поведения ответчиков, отсутствие с их стороны контроля над деятельностью Компании, повлекшие ее исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 09.12.2016.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2018 по делу N А56-75216/2018 с Компании в пользу Общества взыскано 5 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в названный реестр Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) 25.02.2019 была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

20.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2197848406237 о прекращении деятельности Компании (об исключении их реестра недействующего юридического лица).

Участниками Компании на дату ее исключения из ЕГРЮЛ являлись Кузнецов С.С. и Егорова Е.И. с долями в уставном капитале по 50 %, Кузнецов С.С. занимал должность генерального директора.

Общество, ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) контролирующих деятельность должника лиц, повлекшие исключение Компании из ЕГРЮЛ, обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении этих лиц к субсидиарной ответственности.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно посчитали, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

При этом суды исходили из того, что решение о ликвидации Компании ответчиками не принималось и не представлены доказательства, подтверждающие, что при наличии у Компании достаточных денежных средств (имущества) они уклонялись от погашения долга перед Обществом, скрывали имущество должника.

При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 03.03.2020 и постановления от 31.08.2020 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А56-79158/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева