Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2021 г. N Ф07-15405/20 по делу N А56-98182/2018

04 февраля 2021 г.

Дело N А56-98182/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" Ликаренко С.В. (доверенность от 10.09.2020), от Майбородина А.А. представителя Левчевой М.А. (доверенность от 15.02.2018),

рассмотрев 28.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Майбородина Александра Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 по делу N А56-98182/2018,

УСТАНОВИЛ:

Майбородин Александр Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Труловой Анне Станиславне и обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие", адрес: 198207, Санкт-Петербург, ул. Подводника Кузьмина, д. 36, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1057810291153, ИНН 7805370230 (далее - Общество), о признании недействительными решения участника Общества от 27.08.2015, оформленного протоколом N 2/15, и решения общего собрания от 03.09.2015, оформленного протоколом N 3/15; также к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании недействительными решений за государственными регистрационными номерами (далее - ГРН) 8157848148076 от 15.09.2015, 8157848111974 от 14.09.2015, обязании Инспекции внести запись о недействительности указанных записей, а также записи за ГРН 8157848268691 от 29.09.2015.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству Майбородина А.А. изменено процессуальное положение Труловой А.С. с ответчика на третье лицо.

Решением суда от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Майбородин А.А., не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель полагает, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство о фальсификации доказательств. Кроме того, по мнению подателя жалобы, неправомерны выводы суда первой инстанции о том, что наличие временной нетрудоспособности не препятствовало Майбородину А.А. осуществлять какую-либо деятельность по управлению Обществом, о том, что признание оспариваемых решений недействительными не восстановит права истца, поскольку он утратил интерес к участию в Обществе, при этом по собственной воле утратил статус участника Общества, а также вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности. Помимо указанного, кассатор считает, что регистрационный орган не проявил должной осмотрительности и осуществил регистрацию изменений в нарушение статьей 9, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Также, по мнению подателя жалобы, апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала его доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Майбородина А.А. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Холмские ворота, ЛТД" (далее - Компания) создано 03.05.2005, его единственным участником до 15.09.2015 являлся Майбородин А.А.

Единственным участником 27.08.2015 принято решение об увеличении уставного капитала путем внесения Труловой А.С. дополнительного взноса в размере 1000 руб. (протокол от 27.08.2019 N 2/15).

Решением общего собрания участников 03.09.2015 утверждены итоги увеличения уставного капитала, распределены доли участников, генеральным директором Компании вместо Майбородина А.А. назначена Трулова А.С., утверждены изменения N 1 к уставу Компании, которыми изменено наименование с Компании на Общество и изменен адрес места нахождения Общества (протокол N 3/15).

В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.09.2015 за ГРН 8157848111974 внесена запись о смене генерального директора на Трулову А.С., 15.09.2015 за ГРН 8157848148076 внесены записи о смене наименования и адреса Общества, об увеличении уставного капитала до 371 000 руб., о Труловой А.С. как участнике Общества с долей 1/371 и о Майбородине А.А. как участнике Общества с долей 370/371.

Решением общего собрания 17.09.2015 дано согласие на отчуждение доли Майбородина А.А. в пользу Труловой А.С. (протокол N 4/15).

Впоследствии между Майбородиным А.А. (продавецом) и Труловой А.С. (покупателем) заключен договор от 17.09.2015 купли-продажи долей в Обществе, в результате которого Трулова А.С. стала единственным участником Общества.

В ЕГРЮЛ 29.09.2015 за ГРН 8157848268691 внесена соответствующая запись.

В дальнейшем 28.03.2019 за ГРН 61978473400102 внесены сведения о Кузьминой Елене Вениаминовне как о единственном участнике Общества.

Майбородин А.А., ссылаясь на то, что решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса Труловой А.С. он не принимал, протокол от 27.08.2015 N 2/15 не подписывал, решений о назначении Труловой А.С. генеральным директором Общества, о внесении изменений в устав Общества в связи со сменой наименования и адреса Общества не принимал, протокол от 03.09.2015 N 3/15 не подписывал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просил признать вышеуказанные решения недействительными, а также признать недействительными решения Инспекции о внесении записей в ЕГРЮЛ на основании оспариваемых истцом решений участников Общества.

В обоснование своей позиции истец указал, что 09.08.2015 у него случился инсульт и он являлся нетрудоспособным до 26.10.2015, в связи с чем он в собраниях участия не принимал, протоколы не подписывал.

Возражая против удовлетворения требований, Общество указало, что истец участником Общества не является и права оспаривать решения не имеет, истец по собственной воле передал свою долю Труловой А.С., подписав с ней договор купли-продажи, а также подписал об этом заявления в Инспекцию у нотариуса и выдавал нотариальные доверенности для регистрации таких изменений. В рамках рассмотрения требований конкурсного управляющего в деле N А56-646/2017 о банкротстве Общества об истребовании у Майбородина А.А. документов, его представитель также ссылался на инсульт, но подтверждал, что именно сам Майбородин А.А. принял решение о передаче доли в Обществе Труловой А.С., в связи с чем расценивает поведение истца как недобросовестное. Также Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что истец знал об оспариваемых решениях еще в 2015 году, однако в арбитражный суд с исковым заявлением обратился лишь 02.08.2018, и учитывая, что Обществом сделано заявление о пропуске срока исковой давности, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

При этом установлен срок исковой давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии со статьями 196, 197, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с положениями части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативного акта недействительным, решения незаконным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Как установлено судами, истец принимал оспариваемые решения и знал о них еще в 2015 году, что следует из подписания им в присутствии Матвеевой Светланы Андреевны, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Санкт-Петербург Пажетнева С.Г., 21.09.2015 заявления по форме 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об участниках Общества в связи с продажей им своей доли Труловой С.А., а также из оформления им нотариальной доверенности 21.09.2015 на бланке 78АА9479290 у того же нотариуса на представление его интересов при подаче заявления в Инспекцию. Кроме того, осведомленность истца следует из объяснений, данных 06.04.2017 старшему оперуполномоченному ОЭБ и ПК ОМВД России по Тосненскому району Ленинградской области майору полиции Мошкину А.В., из которых видно, что после инсульта истец обратился в юридическую фирму, где на одного из сотрудников оформил доверенность на продажу Компании, которая была перерегистрирована на иное лицо.

Следует учесть, что истец, считая себя участником Общества, должен был интересоваться сведениями о юридическом лице в ЕГРЮЛ, информация в котором является общедоступной. Добросовестно реализуя свои права как участника Общества, истец должен был и мог узнать об изменении состава его участников, органов управления в разумный срок после внесения в сентябре 2015 года соответствующих изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Кроме того, оспаривание спорных решений не может повлечь таких правовых последствий как восстановление Майбородина А.А. в качестве участника Общества, поскольку в последующем были совершены сделки по продажи доли в уставном капитале Общества, не оспоренные и не признанные недействительными.

Учитывая, что заявитель обратился в суд 02.08.2018, обоснован вывод судов о предъявлении требований о признании недействительными решений, оформленных протоколами N 2/15 и 3/15, за пределами специального сокращенного срока исковой давности, вследствие чего правомерно отказано в удовлетворении требований на этом основании.

В связи с тем, что истцу отказано в удовлетворении требований о признании недействительными оспариваемых решений участника и общего собрания участников Общества, правомерно отказано в требованиях, предъявленных к Инспекции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения сторон, в связи с чем подлежат отклонению.

Довод о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств являлся предметом изучения апелляционной инстанции, отклонен как необоснованный с подробным изложением мотивов отклонения. Суды приняли во внимание невозможность обеспечения явки Майбородина А.А. и дачи им пояснений в отношении факта подписания оспариваемых документов, отсутствие подтверждения того, что в нотариально удостоверенных документах подписи выполнены не истцом.

Ссылка подателя жалобы на то, что апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала его доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не может быть принята судом округа. Суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам повторно пересмотрел дело и пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции без изменения, что соответствует положениям статей 268, 269 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 по делу N А56-98182/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Майбородина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина