Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2020 г. N Ф07-6455/20 по делу N А56-166721/2018

09 июля 2020 г.

Дело N А56-166721/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Дмитриева В.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от акционерного общества "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые тактические системы" Леонтьевой Е.В. (доверенность от 14.05.2020),

рассмотрев 08.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые тактические системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А56-166721/2018,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые тактические системы", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 4-й Верхний переулок, дом 3, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1127847563051, ИНН 7802804665 (далее - Объединение), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Зосма", адрес: 197706, Санкт-Петербург, город Сестрорецк, улица Токарева, дом 9, офис 50, ОГРН 1137847107474, ИНН 7843315920 (далее - Общество), о признании недействительными на основании статей 166, 170 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договора от 25.06.2017 N 35 (далее - Договор N 35), договора от 05.07.2017 N 38 (далее - Договор N 38) и актов выполненных работ от 30.06.2017 N 2 на 225 000 руб. и от 10.07.2017 N 48 на 139 950 руб.

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 30.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Объединение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что суды не учли представленные им доказательства, которые свидетельствуют не только о невыполнении Обществом работ, но и об отсутствии необходимости их проведения.

Податель жалобы указывает, что суды не оценили факта представления в материалы дела отличающихся экземпляров Договоров N 35 и 38.

По мнению Объединения, суды не определили предмет оспариваемых сделок и не дали оценку представленным им доказательствам.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о надлежащим выполнении работ по спорным договорам, поскольку представленные Обществом в материалы дела акты свидетельствуют о выполнении работ только по одному их них, а также указывает на аффилированность органов управления истца и ответчика.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В Арбитражный суд Северо-Западного округа 10.06.2020 от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые тактические системы", адрес: 194292, Санкт- Петербург, 4-й Верхний переулок, дом 3, литера А, помещение 1Н, офис 44, ОГРН 1207800060050, ИНН 7802707196 (далее - Компания), поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве - замене Объединения на Компанию в связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

В судебном заседании представитель Компании поддержал заявленное ходатайство о проведении процессуального правопреемства.

Рассмотрев ходатайство Компании, суд кассационной инстанции произвел замену истца по делу его правопреемником на основании статьи 48 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Объединение (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили Договор N 35 на выполнение работ по ремонту системы подачи охлаждающей жидкости в зону режущего инструмента координатно-расточного станка 2Е460.

Стоимость работ по Договору N 35 составила 225 000 руб. (пункт 2.1).

На основании счета исполнителя заказчик обязан перечислить 100% предоплаты в течение пяти банковский дней с даты подписания Договора N 35 (пункт 2.2.).

Срок выполнения работ - 10 рабочих дней с момента поступления предоплаты на счет исполнителя (пункт 3.1).

Стороны 30.06.2017 подписали акт сдачи-приемки работ N 2 на 225 000 руб.

Объединение (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили Договор N 38 на выполнение работ по ремонту системы подачи охлаждающей жидкости в зону режущего инструмента горизонтально-расточного станка 2А622 с УЦИ.

Стоимость работ по Договору N 38 составила 139 950 руб. (пункт 2.1).

На основании счета исполнителя заказчик обязан перечислить 100% предоплаты в течение пяти банковский дней с даты подписания Договора N 38 (пункт 2.2.).

Срок выполнения работ - 10 рабочих дней с момента поступления предоплаты на счет исполнителя (пункт 3.1).

Стороны 10.07.2017 подписали акт сдачи-приемки работ N 48 на 139 950 руб.

Посчитав, что бывшим генеральным директором Объединения, заключившим Договор N 35 и Договор N 38, документы не представлены, работы по спорным договорам не выполнены, Объединение 25.06.2018 направило в адрес Общества требование о предоставлении вышеуказанных документов и о возврате перечисленных денежных средств (неотработанных авансов).

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Объединения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, проверив сделки на наличие признаков недействительности, установленных пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, не усмотрел совокупности обстоятельств для признания сделок мнимыми, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции, при этом указав на ненадлежащий способ защиты права.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ ничтожность мнимой сделки заключается в том, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Установление отсутствия у сторон на самом деле намерения создать, изменить или прекратить гражданские права и обязанности, обычно порождаемые такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания ее мнимой не имеется.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований Объединение представило в материалы дела копии Договоров N 35 и 38, пояснительную записку главного технолога Объединения Пыхолова А.А. от 01.06.2018, акты обследования технического состояния станков от 07.08.2018 и заключение эксперта от 21.10.2018 N 119эк-18.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, сделали обоснованный вывод о недоказанности истцом мнимости Договоров N 35 и 38, также указали на невозможность признания недействительными актов выполненных работ, поскольку те не являются сделками.

Суд первой инстанции обозрел представленные Обществом Договоры N 35 и 38, подписанные уполномоченными представителями сторон.

Согласно данным договорам Общество обязалось произвести ремонт системы подачи охлаждающей жидкости, а не ее монтаж, как на то указало Объединение.

Акты подписаны Объединением без возражений и замечаний.

Суды не приняли представленные Объединением документы в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных им требований.

Как верно отметили суды, при составлении актов технического обследования станков от 07.08.2018 представители Общества не присутствовали, а заключение эксперта от 21.10.2018 не имеет отношения к существу исполненных Обществом договорных обязательств, поскольку составлено по истечении года с момента приемки выполненных работ.

Представленные Объединением копии Договоров N 35 и N 38 не совпадают с их оригиналами, которые обозревались судом первой инстанции в судебном заседании.

Суды приняли во внимание корпоративный конфликт между бывшим генеральным директором Объединения Малышевым А.Г. и Обществом, установленный при рассмотрении Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-56029/2018, и факт непоступления от Объединения до указанного корпоративного конфликта замечаний и претензий к Обществу.

Основания не согласиться с выводами судов двух инстанций у кассационного суда отсутствуют.

Объединение не доказало, что спорные договоры выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности Объединения и заключены в ущерб его интересам (статья 174 ГК РФ), а также наличия оснований для признания спорных договоров мнимыми или притворными сделками (статья 170 ГК РФ).

Представленные Объединением в обоснование заявленных требований доказательства направлены на установление факта неисполнения Обществом обязательств по Договорам N 35 и 38.

Поскольку относимых, допустимых и достаточных доказательств в подтверждение заявленных требований Объединение не представило, суды обоснованно отказали ему в удовлетворении иска.

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию Объединения по делу, направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций указанные доводы получили надлежащую правовую оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство, заменив акционерное общество "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые тактические системы", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 4-й Верхний переулок, дом 3, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1127847563051, ИНН 7802804665, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые тактические системы", адрес: 194292, Санкт- Петербург, 4-й Верхний переулок, дом 3, литера А, помещение 1Н, офис 44, ОГРН 1207800060050, ИНН 7802707196.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А56-166721/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые тактические системы" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов