Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2021 г. N Ф07-15629/20 по делу N А56-73220/2017

09 февраля 2021 г.

Дело N А56-73220/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

при участии от Федеральной налоговой службы Грабович Е.И. (доверенность от 08.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Королевой Н.В. (доверенность от 01.02.2021 и Левчевой М.А. (доверенность от 25.01.2021),

рассмотрев 09.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Метробеттон" Енькова Андрея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А56-73220/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018 в отношении закрытого акционерного общества "Метробетон", адрес: 197349, Санкт-Петербург, Ново-Никитинская ул., д. 17, ОГРН 1027807570779, ИНН 7803033447 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Решением от 26.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Еньков А.Ю.

Конкурсный управляющий Еньков А.Ю. 05.11.2019 обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными состоявшиеся 11.02.2019 торги по продаже принадлежащих Обществу земельного участка площадью 7967 кв.м с кадастровым N 78:34:0004120, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Ново-Никитинская ул., д. 15, лит. В (далее - земельный участок) и расположенного на нем нежилого здания площадью 1500 кв.м с кадастровым N 78:34:0004120:1201 (далее - здание);

- признать недействительным договор купли-продажи от 21.02.2019, заключенный по итогам торгов между Обществом и победителем торгов - обществом с ограниченной ответственностью "Севермед" (далее - Компания);

- применить последствия недействительности, обязав Компанию возвратить указанное недвижимое имущество в конкурсную массу должника.

Определением от 20.02.2020 к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее - Управление).

Определением от 15.05.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Еньков А.Ю. просит отменить определение от 15.05.2020 и постановление от 13.10.2020 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы настаивает на том, что недвижимое имущество должника продано в ходе исполнительного производства по заниженной стоимости, в связи с чем имеются основания для признания торгов и заключенного по их результатам договора недействительными.

В отзывах на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) и Компания просили оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представители Компании и ФНС возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в рамках сводного исполнительного производства, возбужденного в отношении должника на основании требований о взыскании более 10 млн. руб. задолженности по заработной плате и боле 19 млн. руб. задолженности по налогам, судебным приставом-исполнителем наложен арест на земельный участок и здание должника, направлена заявка на их оценку.

Согласно отчету об оценке от 03.12.2018 N ГК-03-11/18-135, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью "Аналитический центр "Кронос" (далее - Центр), стоимость арестованных объектов недвижимости составила 32 188 000 руб.; оценка принята судебным приставом-исполнителем, имущество передано на реализацию на открытых торгах.

По итогам состоявшихся 11.02.2019 торгов, прошедших в форме аукциона на электронной торговой площадке, земельный участок и здание приобретены Компанией за 32 500 000 руб., 21.02.2019 заключен договор купли-продажи; покупатель исполнил обязанность по оплате.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что в соответствии с подготовленным по заданию должника отчетом от 23.03.2015 N 36-03-Н/2015 рыночная и ликвидационная стоимость указанного имущества составляла 62 710 000 руб., то есть фактически в два раза больше цены отчуждения.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, не усмотрел предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания торгов и заключенного по их результатам договора недействительными.

Суд отметил, что согласно пункту 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 указанного Закона.

На этом основании суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о совершении оспариваемых сделок на организованных торгах, указав, что он основан на ошибочном толковании положений пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве и понятия "организованных торгов" для целей банкротства.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отметил, что ошибочное применение нормы права в данном случае не привело к принятию неправильного судебного акта по существу, так как достоверность оценки, подготовленной в рамках процедуры исполнительного производства, не опровергнута, доказательства наличия потенциальных покупателей имущества, предложивших цену, превышающую его стоимость, установленную путем проведения публичных торгов, не представлены.

В этой связи апелляционный суд оставил без изменения определение от 15.05.2020.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка и здания заключен по результатам торгов, проведенных в рамках исполнительного производства после введения в отношении должника процедуры наблюдения.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды заключили, что заявление о признании торгов и заключенного по их результатам договора подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

В соответствии с частью 3 статьи 87 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) реализация недвижимого имущества должника осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона.

Порядок проведения торгов в отношении имущества должника в рамках исполнительного производства установлен в главе 9 Закона об исполнительном производстве; в силу статьи 93 указанного Закона торги могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 указанного Кодекса.

По мнению суда кассационной инстанции, при рассмотрении настоящего обособленного спора суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано проведение торгов с нарушениями, являющимися в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ основаниями для признания торгов недействительными.

В силу пункта 1 части 2 статьи 85 Закона об исполнительном производстве судебный пристав-исполнитель обязан в течение месяца со дня обнаружения недвижимого имущества должника привлечь оценщика для его оценки, при этом привлечение специалиста для оценки имущества является исполнительным действием (пункт 9 части 1 статьи 64 указанного Закона).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции заключил, что судебный пристав-исполнитель в соответствии с его компетенцией поручил Центру провести оценку земельного участка и здания для последующей передачи его на торги.

Суд установил, что отчет от 03.12.2018 составлен в соответствии с законодательством об оценке в целях установления минимальной начальной цены реализации объектов оценки на публичных торгах в рамках исполнительного производства на основании сравнительного и доходного подходов, содержит документально подкрепленные непротиворечивые выводы.

Суд принял во внимание, что решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 29.04.2019 по делу N 2а-1853/2019 в удовлетворении заявления Общества об оспаривании действий судебного пристава-исполнителя о передаче арестованного имущества на торги отказано.

В ходе рассмотрения спора установлено, что копия отчета об оценке и постановления о принятии результатов оценки получены представителем должника 03.12.2018, а копия постановления о передаче арестованного имущества на торги - 15.01.2019.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции обязательно для арбитражного суда по вопросам об обстоятельствах, установленным указанным решением и имеющим отношение к лицам, участвующим в деле.

Вместе с тем, как верно отмечено апелляционным судом, несмотря на имевшую место с 03.12.2018 осведомленность о содержании отчета о результатах оценки, проведенной Центром, Общество не принимало мер по оспариванию этой оценки, не заявляло о неточности или ошибочности содержащихся в отчете от 03.12.2018 выводов.

При таком положении апелляционный суд обоснованно указал, что различная оценка стоимости земельного участка и здания в отчетах от 03.12.2018 и от 23.03.2015 сама по себе в данном случае не свидетельствует о недостоверности выводов Центра относительно цены реализации спорного имущества на организованных торгах.

В этой связи суд обоснованно отклонил ссылку конкурсного управляющего на отчет от 23.03.2015, и заключил, что конкурсный управляющий не доказал то обстоятельство, что земельный участок и здание отчуждены на открытых торгах по цене, существенно в худшую для должника сторону отличающуюся от рыночной.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал что ошибочное применение судом первой инстанции положений пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве не привело к принятию неправильного судебного акта по существу.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что взыскание на земельный участок и здание обращено с нарушением очередности, установленной в части 1 статьи 94 Закона об исполнительном производстве, не принимается судом кассационной инстанции, как не заявлявшаяся в суде первой инстанции.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о нарушении предусмотренного статьей 278 ГК РФ порядка обращения взыскания на земельный участок, так как Еньков А.Ю. не обосновал, права каких лиц не были учтены или нарушены при обращении взыскания на принадлежащий должнику земельный участок.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А56-73220/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Метробетон" Енькова Андрея Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.А. Чернышева