Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2021 г. N Ф07-16556/20 по делу N А52-515/2020

11 февраля 2021 г.

Дело N А52-515/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лущаева С.В., судей Родина Ю.А., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Свая-СПб" Погосян Э.Г. (доверенность от 07.07.2020),

рассмотрев 08.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Свая-СПб" на решение Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 по делу N А52-515/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Свая-СПб", адрес: 195279, Санкт-Петербург, Ириновский пр., д. 34, корп. 3, лит. А, пом. 5-Н, часть 2, ОГРН 1109847004365, ИНН 7806424262 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Архитектурно-строительный трест", адрес: 180004, г. Псков, Октябрьский пр., д. 56-В, ОГРН 1136027002737, ИНН 6027149320 (далее - Трест), обществу с ограниченной ответственностью "Мередиан", адрес: 180017, г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д. 10, пом. 1036, каб. 12, ОГРН 1166027060726, ИНН 6027174975 (далее - ООО "Мередиан"), обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская конференция", адрес: 198099, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 17, лит. А, ОГРН 1089847070390, ИНН 7805453863 (далее - ООО "Балтийская конференция"), о признании договоров уступки права требования от 26.08.2019, от 29.08.2019 N 29/08/19 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Решением суда от 23.07.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020, заявленные требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), полагает, что является надлежащим истцом по оспариванию недействительных сделок по уступке прав на кредиторскую задолженность, заключенных с целью прикрытия вывода денежных средств из Треста, являющегося должником Компании; вывод судов о том, что договоры уступки исполнены, не подтвержден материалами дела, а вопрос о мнимости сделки судами не исследован.

Помимо этого в кассационной жалобе Компания заявила ходатайство об истребовании налоговой отчетности (книги покупок по всем контрагентам за I квартал 2018 года, то есть за отчетный период, в котором отражено получение услуг от ООО "Мередиан" на 3 552 379,67 руб., а также итоговая окончательная сумма покупок, которая отражена в декларации по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС); декларации по НДС за I квартал 2018 года, в которой сумма покупок должна совпадать с окончательной суммой в книге покупок; квитанции о приеме налоговым органом декларации по НДС и книги покупок за I квартал 2018 года).

Заявленное Компанией ходатайство об истребовании названных документов не подлежат удовлетворению, поскольку суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке новых доказательств, а также у кассационного суда отсутствует возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Трест, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Трест, ООО "Мередиан", ООО "Балтийская конференция" своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Трест является должником Компании на основании судебных актов по делам N N А56-5938/2019, N А56-51862/2019.

Управлением Федеральной службы судебных приставов по Псковской области в отношении Треста возбуждено сводное исполнительное производство N 25121/19/60047-СД.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 по делу N А 60-41059/2018 в пользу Треста с общества с ограниченной ответственностью "Калининградское Управление Строительства" (далее - ООО "КУС") взыскано 3 722 131 руб. 84 коп. задолженности, 124 319 руб. 20 коп. неустойки, 37 754 руб. 16 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В рамках названного дела определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2019 в порядке процессуального правопреемства Трест заменен на ООО "Балтийская конференция" на основании заключенного Трестом и ООО "Мередиан" договора уступки права требования от 26.08.2019, заключенного ООО "Мередиан" и ООО "Балтийская конференция" договора уступки прав (цессии) от 29.08.2019 N 29/08/19.

В обоснование настоящего иска Компания указала, что рассчитывала частично погасить свои денежные требования к Тресту за счет поступления ему денежных средств от ООО "КУС", взысканных судебным актом по делу N А60-41059/2018. Однако удовлетворение требования о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А60-41059/2018 привело, по мнению Компании, к уходу Треста от исполнения обязательств перед Компанией.

Суд первой инстанции, изучив обстоятельства дела и представленные доказательства, установив, что Компания не является стороной оспариваемых договоров цессии и не доказала, что оспариваемые договоры нарушают ее права и законные интересы, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 382, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией, изложенной в пункте 78 Постановления N 25, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 78 Постановления N 25, следует, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из материалов дела следует, что предметом иска является признание недействительными договора уступки права требования от 26.08.2019, заключенного Трестом (цедент) и ООО "Мередиан" (цессионарий), и договора цессии от 29.08.2019 N 29/08/19, заключенного ООО "Мередиан" (цедент) и ООО "Балтийская конференция" (цессионарий).

Суды установили, что по договору уступки права требования от 26.08.2019 Трест в счет погашения своей задолженности перед ООО "Мередиан" по договору от 09.01.2018 N 4-Пост на оказание услуг техники уступил последнему право требования 3 552 379 руб. 67 коп. к ООО "КУС".

Оценив условия оспариваемых договоров, установив, что существенные условия договоров согласованы, не противоречат закону, объем и содержание уступленного права (требования) указаны в договоре цессии, предмет договора является определимым, руководствуясь статьями 382, 388, пунктом 2 статьи 389.1, статьей 390 ГК РФ, суды пришли к выводу о том, что договоры цессии соответствуют требованиям закона.

Мнимость задолженности Треста перед ООО "Мередиан" по договору от 09.01.2018 N 4-Пост материалами настоящего дела не подтверждается.

Погашение Трестом в связи с заключением договора уступки от 26.08.2019 своей задолженности перед ООО "Мередиан", а не перед Компанией, само по себе не может явиться основанием для удовлетворения настоящего иска.

Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установление фактических обстоятельств в силу частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов двух инстанций.

Поскольку выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, процессуальных нарушений судами не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 по делу N А52-515/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Свая-СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

С.В. Лущаев Ю.А. Родин С.В. Соколова