Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2021 г. N Ф07-16744/20 по делу N А56-54114/2019

12 февраля 2021 г.

Дело N А56-54114/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лущаева С.В., судей Родина Ю.А., Соколовой С.В.,

рассмотрев 08.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания ЛВЖ-701" Сохена Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу N А56-54114/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ЛВЖ-701", адрес: 195030, Санкт-Петербург, ул. Химиков, д. 28, лит. К, пом. К2227, ОГРН 1177847250558, ИНН 7806275170 (далее - ООО "УК ЛВЖ-701"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Компания ЛВЖ-701", адрес: 188302, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, д. Малые Колпаны, уч. 1, ОГРН 1024702085286, ИНН 4719005887 (далее - ООО "Компания ЛВЖ-701"), 1 135 000 руб. задолженности по договору подряда от 01.09.2017 N 03/09-Р2017, 4 320 000 руб. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 28.12.2017 N 28/12-Т2017 и 900 000 руб. задолженности договору от 28.12.2017 N 27/12-02017.

Решением суда от 24.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Компания ЛВЖ-701", указывая на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель кассационной жалобы полагает, что договоры и иная представленная документация не подтверждают фактического выполнения работ и поставки нефтепродуктов. Податель кассационной жалобы обращает внимание, что ООО "УК ЛВЖ-701", помимо рассматриваемого дела, обращалось в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Компания ЛВЖ-701", по результатам рассмотрения которого определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 по делу N А56-87970/2017/тр.11 во включении требований отказано в связи с недоказанностью ООО "УК ЛВЖ-701" фактического выполнения работ и наличия возможности их выполнения.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, ООО "УК ЛВЖ-701" (подрядчик) и ООО "Компания ЛВЖ-701" (заказчик) заключили договор подряда от 01.09.2017 N 03/09-Р2017 на выполнение работ по реконструкции РВС1000 N 35, трубопроводов, обвязок, врезок на объекте заказчика.

Согласно представленному акту о приемке выполненных работ по форме N КС-2 от 11.12.2017 N 2, справке о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3 от 11.12.2017 N 2, акту на выполнение работ-услуг от 11.12.2017 N 000018 ООО "УК ЛВЖ-701" выполнило, а ООО "Компания ЛВЖ-701" приняло работы на 1 135 000 руб.

Также ООО "УК ЛВЖ-701" (поставщик) и ООО "Компания ЛВЖ-701" (покупатель) 28.12.2017 заключили договор поставки нефтепродуктов N 28/12-Т2017 и договор N 27/12-02017 на выполнение работ по обслуживанию и содержанию котельной ТКУ-1,8 в рабочем режиме.

Согласно подписанным без возражений товарным накладным по форме ТОРГ-12 от 28.02.2018 N 000003 и от 30.03.2018 N 000010, акту на выполнение работ-услуг от 30.03.2018 N 000012 ООО "Компания ЛВЖ-701" приняла товар на 4 320 000 руб., работы - на 900 000 руб.

Оплату по названным договорам ООО "Компания ЛВЖ-701" не производило.

Оставление ООО "Компания ЛВЖ-701" без удовлетворения требований об оплате образовавшейся задолженности послужило основанием для обращения ООО "УК ЛВЖ-701" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, изучив обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства, учитывая позицию ООО "Компания ЛВЖ-701" по спору, которая не оспаривала факты выполнения ООО "УК ЛВЖ-701" работ и поставки товаров, руководствуясь статьями 309, 310, 506, 511, 702, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Компания ЛВЖ-701", проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

При рассмотрении дела арбитражный суд должен непосредственно исследовать доказательства по делу (часть 1 статьи 162 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что в подтверждение заявленных требований ООО "УК ЛВЖ-701" представило копии подписанных обеими сторонами договоров, актов о выполнении работ, товарных накладных. При рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций ООО "Компания ЛВЖ-701" не оспаривало выполнение работ и поставку товаров.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2017 было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Компания ЛВЖ-701". 28.03.2018 года в отношении должника введена процедура наблюдения, 02.07.2020 открыто конкурсное производство.

При этом в рамках дела о банкротстве определением суда от 28.10.2019 (N А56-87970/2017/тр.11) ООО "УК ЛВЖ-701" отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "Компания ЛВЖ-701" требования в размере 1 307 000 руб., основанного, в том числе на договоре подряда от 01.09.2017 N 03/09-Р2017.

При рассмотрении требований, заявленных в рамках дела о банкротстве, суд исходил из фактической взаимозависимости ООО "УК ЛВЖ-701" и ООО "Компания ЛВЖ-701", отсутствии каких-либо оплат по заключенным договорам, отсутствии доказательств наличия возможности у ООО "УК ЛВЖ-701" исполнить обязательства по заключенным договорам, отсутствии первичной документации в отношении соответствующих работ, возможном формальном подписании сторонами представленных документов с целью создания искусственной кредиторской задолженности у ООО "Компания ЛВЖ-701".

Учитывая наличие в отношении ООО "Компания ЛВЖ-701" возбужденного дела о банкротстве, а также обстоятельства, установленные в определении суда от 28.10.2019 по делу N А56-87970/2017/тр.11, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска по настоящему делу не могут быть признаны в достаточной степени обоснованными.

В данном случае необходимо исследовать документы первичного учета, а также иные доказательства для установления наличия или отсутствия фактических отношений по выполнению работ, поставке товаров. Исходя из норм гражданского законодательства и условий спорных договоров, ООО "УК ЛВЖ-701" должно располагать первичной и исполнительской документацией или хотя бы какой-либо частью такой документации.

Также необходимо исследовать вопрос о том, производились ли ООО "Компания ЛВЖ-701" оплаты по заключенным договорам. При отсутствии оплат необходимо выяснить, имелась ли у ООО "УК ЛВЖ-701" разумная причина продолжать выполнение работ и поставку товаров.

При таком положении выводы судов о наличии оснований для удовлетворения требований ООО "УК ЛВЖ-701" об оплате спорных работ (оказанных услуг, поставленного товара) сделаны при неполном исследовании представленных доказательств и фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направление дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть наличие в отношении ООО "Компания ЛВЖ-701" дела о банкротстве, принять во внимание обстоятельства, установленные в определении суда от 28.10.2019 по делу N А56-87970/2017/тр.11, надлежащим образом исследовать вопрос о доказанности либо недоказанности факта выполнения работ (оказания услуг, поставки товара) по спорным договорам.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело (по правилам статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу N А56-54114/2019 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

С.В. Лущаев Ю.А. Родин С.В. Соколова