Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2021 г. N Ф07-17250/20 по делу N А56-115285/2018

12 февраля 2021 г.

Дело N А56-115285/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Ерошевского Я.А. представителя Галишева Н.П. (доверенность от 19.09.2020), от Бугаева Е.А. представителя Молодкина М.Д. (доверенность от 11.09.2020),

рассмотрев 11.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ерошевского Якова Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2020 по делу N А56-115285/2018,

УСТАНОВИЛ:

Ерошевский Яков Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бугаеву Евгению Александровичу и Бугаевой Татьяне Анатольевне об обязании исполнить договор от 23.09.2011 купли-продажи акций, эмитентом которых является частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "Феникс Фармаси Лимитед", Кипр (Private company limited by shares "PHOENIX PHARMACY LIMITED") (далее - Компания), путем подписания передаточного распоряжения, оформленного в соответствии с требованиями статей 71 и 75 Закона о компаниях Кипра и пунктов 26 и 27 устава Компании.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Определением суда от 23.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2019, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с неподсудностью рассматриваемого спора арбитражному суду Российской Федерации.

Постановлением суда округа от 04.09.2019 указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности на подачу иска.

Решением суда первой инстанции от 08.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.10.2020 решение от 08.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ерошевский Я.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель Ерошеского Я.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Бугаева Е.А. против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Бугаев Е.А. (продавец) и Ерошевский Я.А. (покупатель) заключили договор от 23.09.2011 купли-продажи 49 500 акций Компании общей стоимостью 30 000 000 руб. в долларовом эквиваленте по курсу Центрального Банка России (далее - ЦБ) на день перевода со сроком платежа до 23.11.2011.

Дополнительным соглашением от 15.11.2011 срок платежа установлен до 23.12.2011.

Данный договор не исполнен, что признано сторонами в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Впоследствии 10.01.2012 между Бугаевым Е.А. (продавцом) и Ерошевским Я.А. (покупателем) заключены договоры купли-продажи 21 300 акций Компании по цене 13 000 000 руб. со сроком платежа не позднее 10.02.2012 и купли-продажи 28 200 акций Компании по цене 17 000 000 руб. со сроком платежа не позднее 10.02.2012.

В обоснование требований Ерошевский Я.А. ссылается на то, что 27.03.2012 продавцом и покупателем заключены два договора купли-продажи 49 500 акций Компании (по 24 750 акций в каждом) общей стоимостью 1 000 000 долларов (по 500 000 долларов в каждом) по курсу ЦБ на день оплаты, которые должны были быть произведены не позднее 15.07.2012.

Кроме того, Ерошевский Я.А. указал, что указанные договоры были заключены вместо неисполненного сторонами договора от 23.09.2011.

Вместе с тем оригинал договора от 27.03.2012 купли-продажи 24 750 акций Компании в материалы дела не представлен.

Ерошевским Я.А. в материалы дела представлены: копия договора от 27.03.2012, подписанного ответчиком, и копия договора от 10.01.2012, подписанного истцом. При этом ответчики факт заключения договора в отношении продажи 24 750 акций Компании отрицают.

Истец в обоснование своей правовой позиции ссылался также на факт оплаты 13 000 000 руб. в счет покупки 21 300 акций Компании, при этом ответчики данную оплату за указанные акции отрицали.

С лицевого счета Бугаева Е.А. на счет Ерошевского Я.А. 23.04.2012 списано 21 300 акций Компании.

Решением Василеостровского районного суда от 29.08.2016 по делу N 2-2320/2016 за Бугаевой Т.А. было признано право собственности на 14 100 акций Компании.

Ерошевский Я.А., полагая, что на Бугаеве Е.А. и Бугаевой Т.А. лежит обязательство по передаче 24 750 акций Компании в виде подписания передаточного распоряжения, оформленного в соответствии с требованиями статей 71 и 75 Закона о компаниях Кипра, обратился с настоящим иском в суд.

При этом доказательств исполнения встречного обязательства по оплате акций Компании истцом не представлено.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Установив пропуск срока исковой давности, суды обеих инстанции отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности в силу статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 этой же статьи ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) отмечено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Исходя из пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как предусмотрено в пункте 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в силу пункта 5.1 договора от 23.09.2011 он вступает в силу с даты его подписания и действует до исполнения сторонами всех обязательств по указанному договору, но не позднее даты, указанной в пункте 1.3 договора.

В силу пункта 1.3 договора от 23.09.2011 покупатель оплачивает продавцу сумму, указанную в пункте 1.2 договора (30 000 000 руб.), в течение 2-х месяцев с даты подписания настоящего договора, то есть не позднее 23.11.2011.

Дополнительным соглашением от 15.11.2011 срок платежа установлен до 23.12.2011.

Соответственно, как верно отмечено апелляционным судом, по смыслу пункта 2 статьи 200 ГК РФ и с учетом приведенных условий договора от 23.09.2011 истец (при условии исполнения встречного обязательства по оплате акций Компании) мог узнать о нарушении обязательств со стороны продавца и требовать исполнения обязательства по передаче акций до окончания действия договора.

Вместе с тем согласно информационной системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" Ерошевский Я.А. обратился в суд с рассматриваемым иском лишь 13.09.2018, т.е. за пределами трехгодичного срока исковой давности, что в соответствии со статьей 199 ГК РФ и пунктом 15 Постановления N 43 является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Обстоятельства перерыва или приостановления срока исковой давности судами не установлены.

При таком положении суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, обоснованно отказал в удовлетворении заявленного иска.

Позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях по их применению, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств. Доказательств, опровергающих выводы судов обеих инстанций, в материалы дела не представлено.

Ссылка Ерошевского Я.А. на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2020 по делу N А56-115285/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ерошевского Якова Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева