Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2021 г. N Ф07-15474/20 по делу N А42-573/2020

12 февраля 2021 г.

Дело N А42-573/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии Исхакова М.Ю. (паспорт), Минасяна М.С. (паспорт), от обществу с ограниченной ответственностью "Арктик Менеджмент" - Вечканова В.В. (доверенность от 27.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Исхакова Марата Юрьевича и акционера акционерного общества "Рыбопромысловая фирма "Вариант" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 по делу N А42-573/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционер акционерного общества "Рыбопромысловая фирма "Вариант" Исхаков Марат Юрьевич обратился в Арбитражный суд Мурманской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением в интересах акционерного общества "Рыбопромысловая фирма "Вариант" (далее - Фирма) к обществу с ограниченной ответственностью "Арктик Менеджмент" (далее - Общество) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2019 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Фирмой ответчику имущества, полученного по сделке, и возврата ответчиком Фирме денежных средств в сумме 43 289 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 17.03.2020 Фирма привлечена к участию в деле в качестве соистца; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Здраевский Роман Львович, Минасян Николай Михайлович.

Определением суда первой инстанции от 13.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Минасян Михаил Сердакович.

Решением от 23.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.10.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Исхаков М.Ю. и Фирма, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании Исхаков М.Ю. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Минасян М.С. и представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и Фирмой (покупатель) 01.10.2019 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал покупателю следующее недвижимое имущество:

- здание цеха машиностроения общей площадью 7 083 кв. м с кадастровым номером 51:20:0001054:320, расположенное по адресу: Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Траловая, д. 2;

- канализационные сети фекальные котельной N 2 протяженностью 238 м с кадастровым номером 51:20:0002021:84, расположенные по адресу: Мурманская обл., г. Мурманск, Первомайский округ;

- часть автодорог и площадок в районе здания цеха машиностроения - участок XII площадью 2 221 кв. м с кадастровым номером 51:20:0001054:732, расположенный по адресу: Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Траловая, д. 2;

- часть автодорог и площадок в районе здания компрессорной и теплового пункта - участок XXI площадью 684 кв. м с кадастровыми номером 51:20:0001054:731, расположенный по адресу: Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Траловая, д. 2;

- право аренды на земельный участок площадью 15 117 кв. м с кадастровым номером 51:20:0001054:186, расположенный по адресу: Мурманская обл., г. Мурманск, Первомайский.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость отчуждаемого имущества составляет 43 289 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 20%.

Переход права собственности на имущество к Фирме зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 31.01.2020 и 03.03.2020.

Фирма перечислила Обществу 43 289 000 руб. платежным поручением от 23.12.2019 N 3641.

Истец приобрел права акционера Фирмы на основании договора от 05.12.2019 купли-продажи 5 700 обыкновенных бездокументарных именных акций Фирмы (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-03906-J, дата регистрации выпуска 26.12.2002, номинальная стоимость каждой акции 75 руб.), заключенного им с Здраевским Р.Л., договора от 28.01.2020 купли-продажи 2 200 акций Фирмы, заключенного им с Минасяном М.С., договора от 28.01.2020 купли-продажи 2 100 акций Фирмы, заключенного с Цыганник Н.Н.

Полагая, что договор от 01.10.2019 заключен на заведомо не выгодных для Фирмы условиях, относится к категории крупных сделок и сделок с заинтересованностью и заключен с нарушением порядка одобрения таких сделок, Исхаков М.Ю. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал, что у истца не имеется материально-правового интереса в оспаривании сделки, поскольку Исхаков М.Ю. приобрел права акционера после совершения оспариваемой сделки и подписал соглашение о заверениях, содержащее информацию о приобретении Фирмой указанного имущества, суд не усмотрел оснований для квалификации сделки в качестве крупной, а также не усмотрел нарушения порядка одобрения сделки как сделки с заинтересованностью, указал, что истец не доказал факт причинения оспариваемой сделкой явного ущерба Фирме.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В кассационной жалобе Исхаков М.Ю. и Фирма ссылаются на необоснованность выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанций, о том, что спорная сделка была одобрена как сделка с заинтересованностью решением общего собрания акционеров Фирмы от 19.06.2019, поскольку в указанном решении отсутствуют все сведения о сделке, предусмотренные пунктом 4 статьи 79, пунктом 6 статьи 83 Закона "Об акционерных обществах".

Указанный довод истцов был предметом исследования в суде апелляционной инстанции. Отклоняя его апелляционный суд обоснованно сослался на толкование, изложенное в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское", согласно которому нормы, содержащиеся в статьях 81 - 84 названного закона, направлены на предотвращение конфликта интересов между органами управления акционерным обществом и акционерами, в том числе миноритарными акционерами, не способными на этапе заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, защитить свои законные интересы.

Между тем материалами дела подтверждается, что на общем собрании акционеров 19.06.2019 присутствовали все акционеры Фирмы, решение об одобрении спорной сделки принято единогласно всеми акционерами, в том числе 57 % голосов акционера, не заинтересованного в совершении сделки.

Истцами не доказано, что у Общества имелось иное недвижимое имущество, расположенное по указанному в решении собрания адресу: Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Траловая, д. 2, которое могло являться предметом предстоящей сделки.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что информация о предстоящей сделке, содержащаяся в решении собрания, исключала какие-либо заблуждения акционеров относительно предмета сделки.

Таким образом, одобрение данной сделки было надлежащим.

Истцы в кассационной жалобе также ссылаются на необоснованность выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, относительно соответствия цены спорного договора рыночной стоимости имущества.

Между тем указанный довод, по сути, направлен на переоценку доказательств, имеющихся в деле, и установление иных обстоятельств, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 по делу N А42-573/2020 оставить без изменений, а кассационную жалобу Исхакова Марата Юрьевича и акционерного общества "Рыбопромысловая фирма "Вариант" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева