Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2021 г. N Ф07-17005/20 по делу N А56-34268/2019

18 февраля 2021 г.

Дело N А56-34268/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от финансового управляющего Черняева Сергея Владимировича - Богданова Е.В. (доверенность от 28.01.2021),

рассмотрев 11.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Шоштаева Тимура Борисовича - Черняева Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А56-34268/2019/искл.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2019 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании гражданина Шоштаева Тимура Борисовича, несостоятельным (банкротом).

Решением от 20.08.2019 Шоштаев Т.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Черняев Сергей Владимирович.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий Черняев С.В. 24.12.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из конкурсной массы должника:

- доли 16% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ИНТЕРКОС", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 33, ОГРН 1037835008749, ИНН 7816162552;

- доли 33,3% в уставном капитале ООО "ИНТЕРКОС-ТУЛИНГ", адрес: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 66, лит. В, ОГРН 1037835009080, ИНН 7816165970;

- доли 16,5% в уставном капитале ООО "Восточная полимерная компания", адрес: 199034, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 4-6, лит. А, пом. А-528-1, ОГРН 1057811878970, ИНН 7801386454.

Определением суда первой инстанции от 11.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020, из конкурсной массы должника исключена доля 16,5% в уставном капитале ООО "Восточная полимерная компания", в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит изменить определение от 11.07.2020 и постановление от 23.11.2020, исключить из конкурсной массы Шоштаева Т.Б. долю 16% в уставном капитале ООО "ИНТЕРКОС" и долю 33,3% в уставном капитале ООО "ИНТЕРКОС-ТУЛИНГ".

По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, так как в отношении ООО "ИНТЕРКОС" принято решение о его ликвидации, а в отношении ООО "ИНТЕРКОС-ТУЛИНГ" имеются данные о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) недостоверных сведений.

Согласно проведенной финансовым управляющим оценке действительная стоимость доли в уставном капитале указанных компаний составляет 0 руб. Обжалуемые судебные акты не содержат сведений о том, что представленный суду отчет об оценке данных юридических лиц является недостоверным. Доказательства, опровергающие выводы финансового управляющего о стоимости принадлежащих должнику долей в уставном капитале юридических лиц, в материалах обособленного спора отсутствуют.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должнику принадлежат доля 16% в уставном капитале ООО "ИНТЕРКОС", доля 33,3% в уставном капитале ООО "ИНТЕРКОС-ТУЛИНГ", доля 16,5% в уставном капитале ООО "Восточная полимерная компания".

Обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий сослался на результаты проведенной им оценки имущества должника, согласно которым стоимость доли в уставном капитале указанных компаний составляет 0 руб. Данная оценка, как указывал управляющий, основана на доказательствах, подтверждающих отсутствие имущества и наличие признаков недействующих юридических лиц. Организации фактически не осуществляют деятельность, отсутствуют прибыль и ликвидное имущество, имеется кредиторская задолженность.

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИНТЕРКОС" 21.02.2018 принято решение о его ликвидации; в отношении ООО "ИНТЕРКОС-ТУЛИНГ" внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в реестре; ООО "Восточная полимерная компания" решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 по делу N А56-4830/2017 признано несостоятельным (банкротом).

Отсутствие дохода от участия в указанных компаниях и возможности удовлетворения требований кредиторов должника послужило основанием для обращения финансового управляющего с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего частично; суд установил, что ООО "Восточная полимерная компания" находится в процедуре конкурсного производства, в связи с чем реализация доли должника в уставном капитале данного общества не представляется возможной. В удовлетворении заявления в части исключения долей ООО "ИНТЕРКОС" и ООО "ИНТЕРКОС-ТУЛИНГ" суд отказал, так как пришел к выводу о том, что указанные компании являются действующими, сведения об их имущественном положении, полученные от государственных регистрационных органов, в материалах дела отсутствуют и финансовым управляющим не представлены.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введения реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.

По мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями данного пункта, не может превышать 10 000 руб. Перечень имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с указанными положениями, утверждается арбитражным судом, о чем выносится определение (пункт 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Следовательно, для исключения соответствующего имущества из конкурсной массы гражданина обратившееся с ходатайством лицо должно доказать, что стоимость такого имущества не превышает десять тысяч рублей и доход от его реализации существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, финансовым управляющим не представлены доказательства того, что действительная стоимость долей должника в уставном капитале компаний составляет 0 руб.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, материалы обособленного спора не подтверждают отсутствие у компаний недвижимого имущества, прав на результаты интеллектуальной деятельности, нематериальных благ, и не содержат информации об их дебиторской задолженности.

Ссылка финансового управляющего Черняева С.В. на собственные оценки имущества должника не может быть принята.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления финансового управляющего об исключении спорных долей должника из конкурсной массы отказано правомерно.

Само по себе внесение регистрирующим органом записи о предстоящем исключении ООО "ИНТЕРКОС" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не означает неликвидность спорной доли. Данное обстоятельство подтверждает, что компания соответствует условиям, установленным статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", то есть она в течение двенадцати месяцев, предшествовавших моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляла документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляла операций хотя бы по одному банковскому счету.

Вместе с тем отсутствие операций по счетам и несдача ООО "ИНТЕРКОС" бухгалтерской отчетности не свидетельствуют об отсутствии у него имущества.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, в материалы настоящего обособленного спора не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии движимого имущества, дебиторской задолженности, прав на результаты интеллектуальной деятельности, нематериальных благ как у ООО "ИНТЕРКОС" так и у ООО "ИНТЕРКОС-ТУЛИНГ".

Финансовым управляющим, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлены достаточные доказательства нулевой действительной стоимости спорных долей, не приняты меры по запросу у уполномоченных органов и должника сведений о деятельности данных юридических лиц и об их имуществе.

Приведенные в жалобе доводы являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, и были отклонены как необоснованные в обжалуемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А56-34268/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Шоштаева Тимура Борисовича - Черняева Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко