Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 февраля 2021 г. N Ф07-420/21 по делу N А52-3644/2018

24 февраля 2021 г.

Дело N А52-3644/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ОКЗ Холдинг" представителя Андреева Ю.С. (доверенность от 01.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью "СПК" Баграмяна Е.К. (доверенность от 11.02.2021),

рассмотрев 16.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОКЗ "Холдинг" Лесникова Владислава Викторовича на определение Арбитражного суда Псковской области от 12.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А52-3644/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 10.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ОКЗ Холдинг", адрес: 180021, г. Псков, Красногорская наб., д. 26, ОГРН 1067746430553, ИНН 7701651532 (далее - Общество).

Определением от 28.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Лесников Владислав Викторович.

Решением от 05.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением от 26.11.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Лесников В.В.

Конкурсный управляющий Лесников В.В. обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сулак" (далее - Компания) договор от 22.05.2018 N 17 купли-продажи доли в праве собственности на объект недвижимого имущества (здание и земельный участок);

- применить последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу доли в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на здание производственного корпуса N 1 общей площадью 11 053,3 кв.м с кадастровым N 60:27:0130204:74, расположенное по адресу: г. Псков, Красногорская набережная, д. 26 (далее - здание) и доли в размере 1/4 в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 23 417 кв.м с кадастровым N 60:27:0130204:171, расположенный по адресу: г. Псков, Красногорская набережная, д. 26 (далее - земельный участок).

Определением от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Лесников В.В. просит отменить определение от 12.10.2020 и постановление от 09.12.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы настаивает на доводе о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, считает, что цена долей в праве собственности на здание и земельный участок должна быть определена на основании отчета об оценке здания и земельного участка от 23.06.2016 N 364-2016.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "СПК" (далее - Фирма) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Компания против этих доводов возражала.

В судебном заседании представители Общества и Фирмы настаивали на отмене принятых по делу судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании договора от 22.05.2018 N 17 Общество (продавец) обязалось передать в собственность Компании (покупателя) долю в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на здание и долю в размере 1/4 в праве общей долевой собственности на земельный участок.

По условиям договора Компания обязалась уплатить на расчетный счет Общества или указанных им третьих лиц 15 700 000 руб., составляющих стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на указанное недвижимое имущество.

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 24.05.2018 Общество передало Компании доли в праве собственности на здание и земельный участок, а 31.07.2018 зарегистрирован переход права собственности на них к Компании и ипотека в силу закона в пользу должника.

В период с мая по сентябрь 2018 года должник направил Компании ряд финансовых поручений на оплату денежных средств в пользу третьих лиц в счет исполнения ее обязанности по оплате цены договора, которые исполнены Компанией в полном объеме.

Кроме того, стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму 730 000 руб., оформленный соглашением от 25.05.2018 N 1.

После исполнения Компанией обязательств по оплате отчуждаемых долей в праве собственности на здание и земельный участок на основании заявления сторон договора купли-продажи произведена государственная регистрация прекращения ипотеки, установленной в пользу Общества.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что договор купли-продажи является совершен при неравноценном встречном исполнении, и представил в обоснование указанного довода отчет от 23.06.2016 N 364-2016, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Эксперт оценка".

Согласно указанному отчету рыночная стоимость здания по состоянию на 22.06.2016 составляла 79 318 000 руб., а рыночная стоимость земельного участка - 23 493 333 руб.

В связи с этим, по мнению Лесникова В.В., стоимость спорной доли в праве общей долевой собственности на здание составляла 26 439 333 руб., а доли в размере 1/4 в праве общей долевой собственности на земельный участок - 5 235 397 руб. 23 коп.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке суд первой инстанции назначил оценочную экспертизу.

Согласно заключению N 17/08/2020 эксперта общества с ограниченной ответственностью "КФ "Кронос-Псков" Власовой Н.А. рыночная стоимость доли в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на здание на дату заключения договора составила 13 869 700 руб., рыночная стоимость доли в размере 1/4 в праве общей долевой собственности на земельный участок - 1 982 119 руб., а общая стоимость указанного имущества - 15 851 819 руб.

С учетом изложенного суд первой инстанции посчитал недоказанной совокупность обстоятельств, необходимую для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и в этой связи отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор заключен 22.05.2018, то есть в течение года до возбуждения производства по данному делу о банкротстве, в связи с чем может быть оспорен по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды обоснованно исходили из достоверности выводов о цене долей в праве собственности на здание и земельный участок, содержащихся в заключении N 17/08/2020, отметив его полноту, непротиворечивость и соответствие требованиям законодательства.

С учетом того, что вывод о цене соответствующих долей сделан по состоянию на дату отчуждения, притом, что определенная по результатам исследования цена незначительно превышает стоимость, указанную в оспариваемом договоре, суды пришли к выводу о недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении.

Суды правомерно не приняли довод конкурсного управляющего о том, что стоимость отчужденных по оспариваемому договору долей в праве собственности на здание и земельный участок может быть определена путем деления цен здания и земельного участка, определенных в отчете от 23.06.2016, на размер соответствующих долей.

Как верно указали суды, доли в праве собственности на недвижимое имущество являются самостоятельными объектами гражданских прав, а их цена подлежит определению с учетом ряда факторов, в частности размера соответствующей доли, влияющего на объем прав ее обладателя, количества сособственников.

Суды также обоснованно приняли во внимание, что согласно отчету от 23.06.2016 цена здания и земельного участка определены по состоянию на 22.06.2016, то есть за два года до заключения оспариваемой сделки.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением от 19.01.2021 о принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В связи с окончанием рассмотрения кассационной жалобы с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 12.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А52-3644/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОКЗ "Холдинг" Лесникова Владислава Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОКЗ "Холдинг", адрес: 180021, г. Псков, Красногорская наб., д. 26, ОГРН 1067746430553, ИНН 7701651532 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.А. Чернышева