Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2021 г. N Ф07-16122/20 по делу N А56-24695/2020

25 февраля 2021 г.

Дело N А56-24695/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии индивидуального предпринимателя Петрова Сергея Витиславовича (паспорт) и его представителя Данченко В.А. (доверенность от 21.09.2020), от закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" Лапковского А.А. (доверенность от 01.01.2021),

рассмотрев 17.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу N А56-24695/2020,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Племенной завод "Ручьи", адрес: 188661, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Лаврики, ОГРН 1024700558926, ИНН 4703006934 (далее - Общество), обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Петрову Сергею Витиславовичу, ИНН 780421105584, ОГРНИП 313784712800185, о расторжении договора от 11.04.2019 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 78:11:0005607:1336, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Пискаревский пр.

Решением суда от 18.07.2020 требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 данное решение отменено и принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным суд норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить и оставить в силе решение суда.

Податель жалобы указывает на то, что с апреля 2018 года ответчик фактически пользовался переданным ему по договору купли-продажи земельным участком в период с 18.04.2019 по 12.12.2019, в связи с чем у него не имелось правовых оснований для начисления неустойки и предъявления ее к зачету в счет исполнения своих обязательств по оплате покупной цены; полагает, что суд апелляционной инстанции не учел недобросовестность поведения ответчика и представленные истцом доказательства в подтверждение указанного обстоятельства; считает, что требование об оплате неустойки не относится к бесспорному и не подлежит зачету. Помимо этого он считает, что суд неправомерно исключил из числа доказательств сопроводительное письмо от 18.04.2019 N 161 и прилагаемый к нему акт приема-передачи для подписания его ответчиком; ссылается на необоснованное приобщение в суде апелляционной инстанции дополнительных документов.

В отзыве на кассационную жалобу Петров С.В. просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Петрова С.В. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом (продавцом) и предпринимателем (покупателем) заключен договор от 11.04.2019 купли-продажи земельного участка площадью 17318 +/- 46 кв.м с кадастровым номером 78:11:0005607:1336, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Пискаревский пр. (пункт 1.1 договора), имеющего ограничения (обременения) прав в виде ипотеки, зарегистрированные в установленном порядке и перечисленные в пункте 1.3 договора.

Согласно пункту 1.2 договора отчуждаемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности.

В соответствии с пунктом 2.2 договора продажная цена согласована сторонами в размере 51 000 000 руб., является окончательной и изменению не подлежит.

Согласно пункту 2.3 договора расчеты между сторонами будут производится в следующем порядке: 3 500 000 руб. уплачивается покупателем на расчетный счет продавца в безналичном порядке в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора (пункт 2.3.1); 500 000 руб. - в срок не позднее 10.06.2019 (пункт 2.3.2); 47 000 000 руб. - в рассрочку платежами в размере 1 570 000 руб. ежемесячно не позднее 15 числа соответствующего месяца, начиная с 15.10.2019 и по 15.03.2022 (платеж 1 470 000 руб.) (пункты 2.3.3, 2.3.3.1 - 2.3.3.29, 2.3.4).

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора продавец обязан передать земельный участок покупателю по акту приема-передачи в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора.

В пункте 3.2.1 договора установлена обязанность покупателя принять земельный участок по акту приема-передачи в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Помимо этого в пунктах 3.1.2, 3.1.3 договора установлена обязанность продавца в срок не позднее 60 рабочих дней с даты исполнения покупателем своих обязательств, предусмотренных пунктом 2.3.1 договора, обеспечить снятие ограничения прав и обременения земельного участка, указанного в пункте 1.3 договора, в виде ипотеки; не позднее 70 рабочих дней с момента подписания договора, но в любом случае не ранее получения от АО "Райффайзенбанк" документов о снятии обременений в виде ипотеки, указанных в пункте 1.3 договора, совершить все необходимые в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации фактические действия и формальности, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок к покупателю.

Согласно пункту 4.2 договора в случае нарушения продавцом сроков передачи земельного участка, в соответствии с пунктом 3.1.1 договора и/или выполнения обязанностей, предусмотренных пунктами 3.1.2, 3.1.4 договора, покупатель вправе начислить продавцу, а продавец обязан оплатить неустойку в размере 0,1% от стоимости земельного участка за каждый день просрочки.

В силу пункта 7.11 односторонний отказ от исполнения обязательств по договору не допускается.

Право собственности Петрова С.В. на указанный земельный участок зарегистрировано 11.12.2019 в установленном законом порядке.

Акт приема-передачи земельного участка подписан сторонами 12.12.2019.

Предусмотренные пунктами 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3.1 - 2.3.3.3 договора платежи в общей сумме 8 710 000 руб. (по 15.12.2019 включительно) в счет погашения покупной цены произведены покупателем, что не оспаривалось сторонами в ходе судебного разбирательства.

Общество направило предпринимателю претензию от 23.01.2020 N 26 с требованием в срок не позднее 1 календарного дня с момента ее получения произвести погашение просроченной задолженности по оплате 1 570 000 руб. - выкупной стоимости земельного участка за январь 2020 года.

В ответ на указанную претензию Петров С.В. направил в адрес Общества письмо от 07.02.2020, в котором заявил о зачете встречных однородных требований: своего требования об оплате неустойки за просрочку передачи земельного участка в размере 12 087 000 руб. за период с 18.04.2019 по 12.12.2019 и требования Общества к нему об оплате части стоимости земельного участка в размере 1 570 000 руб. в соответствии с пунктом 2.3.3.4 договора (платеж до 15.01.2020). В этом же письме предприниматель указал на необоснованность требования, указанного в претензии от 23.01.2020 N 26, ввиду его зачета встречным однородным требованием.

Аналогичные заявления Петров С.В. направил Обществу 15.02.2020, 15.03.2020, 15.04.2020, 18.05.2020 с указанием на зачет требований продавца о выплате покупной цены в соответствующие периоды и требований покупателя о выплате неустойки за период с 19.04.2019 по 12.12.2019, размер которой уменьшался на сумму причитающегося каждый месяц платежа.

В то же время в материалах дела имеется письменное возражение Общества, направленное предпринимателю 11.02.2020 за N 49, в котором оно указало на отсутствие оснований для начисления неустойки и зачета, поскольку фактически земельный участок был передан покупателю и находился в его пользовании с 18.04.2019, то есть после заключения договора купли-продажи от 11.04.2019, что, по его мнению, подтверждается материалами проверки природоохранной прокуратуры Санкт-Петербурга и Комитета по природопользованию Санкт-Петербурга по фактам ведения Петровым С.В. хозяйственной деятельности на спорном участке с нарушением требований природоохранного законодательства.

Аналогичные возражения против зачета встречных однородных требований и начисления покупателем неустойки были направлены истцом в адрес ответчика письмами от 21.02.2020 N 84, от 27.03.2020 N 128, от 09.06.2020 N 188.

Впоследствии Общество направило в адрес предпринимателя претензию от 17.02.2020 N 71, в которой, ссылаясь на неоплату предусмотренных пунктами 2.3.3.4, 2.3.3.5 договора платежей в январе и феврале 2020 года, потребовало явиться для подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку предприниматель не явился для подписания соглашения о расторжении договора.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы, учитывая, что ответчик с апреля 2019 года и до января 2020 года осуществлял платежи в счет уплаты покупной цены, не ссылался на непередачу ему в пользование земельного участка и неисполнение продавцом соответствующей обязанности и заявил о нарушении условия договора по передаче ему участка только после получения требований истца о погашении задолженности 17.01.2020, руководствуясь положениями статей 10, пунктом 2 статьи 450, пунктом 2 статьи 452, пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал, что представленными доказательствами подтверждается фактическая передача земельного участка покупателю 18.04.2019 и существенное нарушение ответчиком условий договора по уплате покупной цены в установленные сроки. В связи с этим суд признал требования Общества обоснованными и принял решение об удовлетворении иска и расторжении договора от 11.04.2019.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции, отменила решение и отказала в удовлетворении требований Общества. При этом суд апелляционной инстанции исходил того, что земельный участок передан предпринимателю только 12.12.2019, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи от 12.12.2019, и признал, что Обществом допущена просрочка передачи предпринимателю участка в период с 19.04.2019 по 12.12.2019, в связи с чем последний правомерно начислил неустойку в размере 12 087 000 руб. и заявил о зачете встречных однородных требований. С учетом этого, по мнению суда, у покупателя отсутствует задолженность по оплате покупной цены и существенное нарушение условий договора, а Общество не вправе требовать расторжения договора. При этом суд отклонил доводы Общества ввиду непредставления им оригинала письма от 18.04.2019 N 161, а имеющиеся в деле фотоматериалы, письмо природоохранной прокуратуры от 11.06.2019 N 01-17-2019, представление природоохранной прокуратуры от 30.08.2019 N 03-02/197-2019, письмо Общества от 30.09.2019 N 460, письмо ООО "ОП "БАФФ" от 29.10.2020, письмо ООО "ГорСтройДеталь" от 29.10.2020 и счета на оплату, представленные Обществом в подтверждение фактической передачи ответчику участка ранее 12.12.2019, признал ненадлежащими доказательствами, поскольку посчитал, что они не отвечают требованиям статьи 556 ГК РФ и условиям договора.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагает, что решение и апелляционное постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что вправе была рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2 статьи 451 ГК РФ предусмотрено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 2 статьи 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 65 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренных статьей 450 ГК РФ.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородно требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Порядок применения указанных правовых положений о прекращении обязательств зачетом разъяснен в пунктах 10 - 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), а также в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

Согласно с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

При разрешении настоящего спора, учитывая приведенные выше правовые положения, исходя из оснований, указанных истцом в обоснование требований, и возражений ответчика судам надлежало проверить следующие обстоятельства: на момент обращения истца в суд имеется ли у ответчика задолженность по договору в части внесения очередных платежей за проданный в рассрочку товар; исполнены ли продавцом и покупателем корреспондирующие друг с другом обязанности, установленные в пунктах 3.1.1 и 3.2.1, с учетом положений пункта 1 статьи 556 ГК РФ о допустимости доказательств как в виде акта приема-передачи, так и иных документов, и состоялась ли фактическая передача покупателю участка в установленные договором сроки с учетом оценки поведения и действий каждой из сторон; предпринимал ли продавец меры к фактической передаче и не уклонялся ли покупатель от приемки земельного участка и оформления передаточного документа; какими причинами обусловлено подписание акта 12.12.2019 и состоялась ли в указанную дату передача участка покупателю.

В связи с этим надлежало исследовать, действительно ли у ответчика имелись основания для начисления неустойки в соответствии с пунктом 4.2 договора, которым установлена ответственность за нарушение продавцом сроков передачи участка; являются ли зачитываемые требования бесспорными, учитывая фактические обстоятельства и выраженные истцом сразу после получения заявлений о зачете возражения против производимого зачета, на что он указывал в своих письмах от 11.02.2020 за N 49, от 21.02.2020 N 84, от 27.03.2020 N 128, от 09.06.2020 N 188.

Между тем в решении и апелляционном постановлении не приведены мотивы, по которым не отражены в судебных актах и не дан анализ иным представленным сторонами документам: как заключению специалиста от 17.07.2020 N 81, так и их смс-переписке с фотографиями, а также материалам проверки природоохранной прокуратуры Санкт-Петербурга и Комитета по природопользованию Санкт-Петербурга по фактам ведения на спорном участке хозяйственной деятельности с нарушением требований природоохранного законодательства.

В настоящее время отклонение апелляционным судом указанных документов лишь со ссылкой на несоответствие их требованиям статьи 556 ГК РФ нельзя признать достаточно убедительными.

Следовательно, выводы судов сделаны по неполно исследованным обстоятельствам дела без приведения всей доказательственной базы и мотивов, послуживших основанием для таких выводов.

Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что суд первой инстанции принял решение, не выполнив в полной мере требования части 2 статьи 65 АПК РФ, возлагающей на суд обязанность по определению обстоятельств, подлежащих доказыванию и имеющих значение для правильного рассмотрения спора на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, не воспользовался правом, установленным в пункте 2 статьи 66 АПК РФ, а также существенно нарушил нормы материального права, а суд апелляционной инстанции не устранил допущенные нарушения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что в нарушение требований статьи 14 АПК РФ обжалуемые судебные акты приняты без исследования всех существенных и имеющих значение для дела обстоятельств. При таком положении в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частью 1 статьи 288 АПК РФ они подлежат отмене и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, и дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ такими полномочиями не наделен, дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении; установить все значимые для настоящего спора обстоятельства; проверить доводы сторон и дать им оценку с учетом приведенных в настоящем постановлении норм законодательства и правовых позиций вышестоящих судебных инстанций, а также сложившейся судебной практики; разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу N А56-24695/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М. В. Захарова Т.И. Сапоткина