Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2021 г. N Ф07-17389/20 по делу N А05-14706/2019

02 марта 2021 г.

Дело N А05-14706/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Щуриновой С.Ю., судей Кустова А.А., Судас Н.Е.,

рассмотрев 01.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельский энергетический аудит" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по делу N А05-14706/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АСК", адрес: 163000, г. Архангельск, пр. Чумбарова-Лучинского, д 29, цокольный этаж, ОГРН 1142901011153, ИНН 2901252494 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иском к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельский энергетический аудит", адрес: 163000, г. Архангельск, ул. Суворова, д. 11, оф. 23, ОГРН 1112901006228, ИНН 2901215975 (далее - Компания) о взыскании 5 646 342 руб. 04 коп., в том числе: 1 365 617 руб. задолженности по договору купли-продажи строительных и инертных материалов от 16.07.2019 N 4 (далее - Договор), 4 280 725 руб. 04 коп. штрафа за просрочку платежа за период с 26.07.2019 по 01.06.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального образования "Пинежский муниципальный район", адрес: 164600, Архангельская обл., Пинежский р-н, с. Карпогоры, ул. Федора Абрамова, д. 43а, ОГРН 1022901443091, ИНН 2919000459 (далее - Администрация).

Решением суда первой инстанции от 10.07.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020, исковые требования удовлетворены частично; с Компании в пользу Общества взыскано 1 365 617 руб. задолженности, 400 226 руб. штрафа, 473 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт - об отказе в иске.

Податель жалобы указывает, что истец не представил доказательств поставки товара по Договору. Общество и Администрация подписали акт приема-передачи стройплощадки, на которой находились строительные материалы. Данные материалы оплачены Обществу Администрацией по мировому соглашению в рамках дела N А05-5313/2019 и в дальнейшем переданы Администрацией Компании после заключения муниципального контракта от 08.05.2019.

Информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://fasszo.arbitr.ru.

Участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен Договор, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает строительные и инертные материалы со стоимостью доставки согласно перечню к Договору.

Согласно пунктам 2.1, 2.3, 2.4 Договора его цена составляет 1 465 617 руб. Покупатель производит оплату аванса в размере 50% от суммы Договора в течение 7 дней после подписания мирового соглашения от 17.07.2019 по иску Общества к Администрации. Окончательный расчет производится покупателем в срок до 01.09.2019.

В силу пункта 4.2 Договора за просрочку платежа покупатель оплачивает продавцу штраф в размере 1% за каждый день просрочки.

Компания 14.08.2019 перечислила Обществу в счет оплаты товара по Договору 100 000 руб.

Поскольку оплата по Договору в полном размере не произведена, Общество направило в адрес Компании претензию от 16.09.2019 N 134 с требованием погасить задолженность и уплатить неустойку.

В ответ на претензию Компания сообщила Обществу, что считает Договор незаключенным в связи с тем, что стороны при его заключении не согласовали существенные условия и потребовала вернуть уплаченные 100 000 руб.

Ненадлежащее выполнение Компанией договорных обязательств, а также оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования частично, уменьшив размер взысканных штрафных санкций.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

К правоотношениям сторон применяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи

Возникшие между сторонами правоотношения правильно квалифицированы судами как обязательственные, возникшие из договора купли-продажи и подлежащие регулирования как нормами главы 30, так и общими нормами об обязательственных отношениях и договорах Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

При наличии спора о заключенности договора суд оценивает обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Довод Компании о незаключенности спорного Договора был предметом подробного исследования в судах первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен.

Как указали суды, предусмотренные Договором условия в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела, в том числе перечнем строительных и инертных материалов к Договору, свидетельствуют о наличии определенности между продавцом и покупателем относительно предмета Договора, количества товара и его цены. Факт оплаты Компанией в счет исполнения Договора 100 000 руб. свидетельствует об отсутствии разногласий по существенным условиям Договора при его заключении.

Кроме того, судами двух инстанций установлено, что на основании муниципального контракта от 30.08.2018 N 0124200000618002672_175969 (далее - Контракт N 1) Общество в качестве подрядчика выполняло работы по строительству объекта капитального строительства "Детский сад на 220 мест в с. Карпогоры Пинежского района", заказчиком строительства которого являлась Администрация. Контракт N 1 был расторгнут заказчиком в одностороннем порядке 23.03.2019.

В дальнейшем между Администраций и Компанией заключен муниципальный контракт 08.05.2019 N 01242000006190021253-ЗП-12 (далее - Контракт N 2) на строительство названного объекта.

Взаимные обязательства Общества и Администрации по Контракту N 1 урегулированы определением Арбитражного суда Архангельской области от 26.07.2019 по делу N А05-5313/2019 путем утверждения заключенного сторонами мирового соглашения от 19.07.2019.

Судами установлено, что после расторжения заказчиком 23.03.2019 Контракта N 1 строительная площадка продолжала находиться в ведении Общества.

Данное обстоятельство подтверждается претензией Администрации от 17.06.2019 с требованием освободить площадку в срок до 24.06.2019.

После утверждения арбитражным судом в деле N А05-5313/2019 мирового соглашения от 19.07.2019, а также после заключения между Обществом и Компанией спорного Договора строительная площадка передана Администрацией Компании по акту приема-передачи от 23.07.2019.

Поскольку в Договоре имеется ссылка на мировое соглашение, заключенное Обществом с Администрацией, суды обоснованно указали, что данное обстоятельство было известно Компании при заключении спорного Договора.

Довод Компании о том, что строительные материалы, являющиеся предметом Договора, на самом деле переданы Обществом Администрации после расторжения Контракта N 1 в процессе урегулирования спора по делу N А05-5313/2019, а затем переданы Администрацией Компании в соответствии с дополнительным соглашением от 03.02.2020 к Контракту N 2 правомерно отклонен судами как необоснованный.

Суды установили, что по заявке Администрации с целью проверки соответствия выполненных Обществом работ по строительству объекта капитального строительства "Детский сад на 220 мест в с. Карпогоры Пинежского района" условиям муниципального контракта, обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" произведено экспертное исследование, по результатам которого представлено экспертное заключение от 31.05.2019 N 1, согласно пункту 2.2.14 которого по состоянию на 28.05.2019 на строительной площадке находились не вовлеченные в работу материалы: ФБС 24.4-6 в количестве 70 шт., ФБС 12.4-3 в количестве 20 шт., ФБС 24.6-6 в количестве 2 шт., ФБС 9.6-6 в количестве 11 шт., плита ПК 24-15-8ТА в количестве 2 шт., перемычка брусковая 8ПБ 13-1 в количестве 31 шт.

Проанализировав перечень строительных материалов, полученных Компанией от заказчика в соответствии с дополнительным соглашением от 03.02.2020 к Контракту N 2, суды указали, что он не соответствует по номенклатуре и количеству материалам, указанным в перечне к Договору. Заключенное Администрацией и Обществом мировое соглашение от 19.07.2019 по делу N А05-5313/2019 также не содержит условий о передаче Обществом Администрации материалов, указанных в перечне строительных и инертных материалов к Договору.

Доказательств обратного Компанией и Администрацией не представлено.

Согласно перечню строительных и инертных материалов к Договору находившиеся на объекте капитального строительства "Детский сад на 220 мест в с. Карпогоры Пинежского района" материалы на сумму 1 465 617 руб., в которую включены транспортные расходы по его доставке на строительную площадку, приняты генеральным директором Компании, подпись руководителя заверена печатью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором купли-продажи либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом изложенных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с Компании задолженности по Договору в заявленном размере.

Установив факт просрочки исполнения Компанией обязательства по оплате товара, суды правомерно удовлетворили требование Общества о взыскании с Компании штрафа за просрочку платежа.

При этом расчет штрафа и период просрочки суды признали не соответствующим пунктам 2.3, 2.4 Договора, в связи с чем посчитали обоснованным начисление Компании неустойки за период с 26.07.2019 по 01.06.2020 в размере 4 002 257 руб. 80 коп.

Вместе с тем, руководствуясь статьями 330, 333 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 69, 71, 73, 74, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", принимая во внимание, что ставка штрафных санкций, установленная условиями Договора 1%, в десятки раз превышает ключевую ставку Центрального банка Российской Федерации (4,5% годовых), а меры защиты нарушенного права не должны служить средством обогащения одной стороны за счет другой, исходя из принципа соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства, суды пришли к обоснованному выводу что начисленная неустойка явно несоразмерна тем неблагоприятным последствиям, которые могло повлечь для Общества допущенное Компанией нарушение срока оплаты, в связи с чем уменьшили взысканную штрафную неустойку до 400 226 руб.

Неправильного применения судами статьи 333 ГК РФ при рассмотрении настоящего дела кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают их выводов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по делу N А05-14706/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельский энергетический аудит" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

С.Ю. Щуринова А.А. Кустов Н.Е. Судас