Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2021 г. N Ф07-455/21 по делу N А13-13969/2015

11 марта 2021 г.

Дело N А13-13969/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" Барышевой Е.С. (доверенность от 11.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский леспромхоз" Гуленковой Е.С. (доверенность от 18.02.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Великоустюгский ЛПХ" Валитова Андрея Рауфовича, единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский ЛПХ" индивидуального предпринимателя Древинг Елены Эрнстовны и общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Учет" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А13-13969/2015,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский леспромхоз", адрес: 162355, Вологодская обл., Великоустюгский р-н, пос. Полдраса, ул. Гагарина, д. 2, ОГРН 1063538016387, ИНН 3526020968 (далее - Общество).

Определением от 20.02.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бурылов Виктор Николаевич.

Решением суда от 13.09.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Бурылова В.Н.

Определением от 07.12.2017 (дата объявления резолютивной части) Бурылов В.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 25.01.2018 (дата объявления резолютивной части) конкурсным управляющим утвержден Егорочкин Максим Александрович.

Определением от 14.05.2018 конкурсное производство в отношении Общества прекращено и введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Валитов Андрей Рауфович.

Определением от 20.08.2020 прекращена процедура внешнего управления и осуществлен переход к расчетам с кредиторами Общества.

Определением от 15.02.2021 принят отчет внешнего управляющего Валитова А.Р.; производство по делу прекращено; до избрания нового руководителя должника исполнение обязанностей руководителя Общества возложено на арбитражного управляющего Валитова А.Р.

В процедуре конкурсного производства конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Учет", адрес: 190013, Санкт-Петербург, ул. Рузовская, д. 16, пом. 11Н, ОГРН 1157847304097, ИНН 7838042481 (далее - ООО "Бизнес-Учет"), обратилось 14.03.2018 в арбитражный суд с заявлением (неоднократно уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о признании недействительной сделкой договор поставки от 25.10.2017, заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром", адрес: 160000, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15, ОГРН 1163525058267, ИНН 3525369273 (далее - Корпорация), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Корпорации в пользу должника 36 506 156 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражные управляющие Егорочкин Максим Александрович и Бурылов Виктор Николаевич.

Определением от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020, в удовлетворении заявления ООО "Бизнес-Учет" отказано.

В кассационных жалобах внешний управляющий Валитов А.Р., единственный участник Общества индивидуальный предприниматель Древинг Елена Эрнстовна и ООО "Бизнес-Учет" просят отменить определение от 10.06.2020 и постановление от 02.12.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Валитов А.Р. настаивает на доводе о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, считает, что суд первой инстанции ошибочно рассчитал фактическую стоимость товара для покупателя, рыночная стоимость товара не зависит от финансового состояния и неплатежеспособности продавца, обозначенные Корпорацией затраты фактически не были понесены.

Валитов А.В. ссылается на то, что до заключения оспариваемого договора Общество реализовывало товар по более высокой цене; Корпорация реализовывала приобретенный по спариваемой сделке товар по цене в 8-10 раз выше стоимости, установленной оспариваемым договором.

Единственный участник должника предприниматель Древинг Е.Э. указывает на то, что оспариваемая сделка заключена в процедуре конкурсного производства, встречное исполнение обязательств по договору было неравноценным, стоимость передаваемого товара существенно занижена, даже при учете понесенных покупателем расходов сохранность имущества могла быть обеспечена без причинения вреда интересам кредиторов и участников должника.

ООО "Бизнес-учет" считает доказанной совокупность обстоятельств недействительности обжалуемой сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, считает, что экспертное заключение является недопустимым доказательством по делу, поскольку содержит ряд существенных нарушений.

Корпорация в отзывах, поступивших в суд в письменном виде, возражает против удовлетворения кассационных жалоб и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационных жалоб, представитель Корпорации возражала против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность определения от 10.06.2020 и постановления от 02.12.2020 проверена в кассационном порядке.

Судом установлено, что Общество в лице конкурсного управляющего Бурылова В.Н. (поставщик) и Корпорация (покупатель) заключили договор поставки от 25.10.2017, в соответствии с которым поставщик, являясь арендатором лесного участка, обязуется передать в собственность покупателю лесоматериалы хвойных и лиственных пород (хлысты), а покупатель обязуется принять их и оплатить.

Объем поставок согласован в размере 300 000 куб.м.

Согласно пункту 4.1 договора цена единицы товара составляет 36 руб. за 1 куб.м.

Оплата осуществляется в следующем порядке: предоплата в размере 1 800 000 руб. вносится в течение трех банковских дней с момента подписания договора путем внесения суммы на расчетный счет поставщика. Оплату арендной платы и всех лесохозяйственных и лесовосстановительных работ осуществляет покупатель в порядке и на условиях, предусмотренных договором аренды лесных участков от 20.08.2008 N 02-02-16/90-2008 и от 21.08.2008 N02 02-16/91-2008.

В процедуре внешнего управления внешний управляющий Валитов А.Р. отказался от исполнения договора поставки от 25.10.2017.

ООО "Бизнес-Учет" обратилось в суд с рассматриваемым требованием, ссылаясь на заключение договора поставки от 25.10.2017 в процедуре конкурсного производства на нерыночных условиях с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и повлек за собой оказание предпочтения одному из кредиторов.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в целях проверки доводов ООО "Бизнес-Учет" о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке была назначена и проведена экспертиза для определения рыночной стоимости товара (лесоматериалов хвойных и лиственных пород - хлысты) и заготовки товара в делянках в Вологодской области (восточные районы) за 1 куб.м в период октябрь-ноябрь 2017 года; а также рыночной стоимости заготовки и реализации товара - лесоматериалов хвойных и лиственных пород (хлысты) в делянках в Вологодской области (восточные районы) за 1 куб.м в период октябрь-ноябрь 2017 года.

Согласно заключению N 01/05/2019 эксперта Кузьминой Н.В.:

- рыночная стоимость товара - лесоматериалов хвойных пород (хлысты) в делянках в Вологодской области (восточные районы) за 1 куб.м в период октябрь-ноябрь 2017 года составляет 322,50 руб. без НДС;

- рыночная стоимость товара - лесоматериалов лиственных пород (хлысты) в делянках в Вологодской области (восточные районы) за 1 куб.м в период октябрь-ноябрь 2017 года составляет 272,50 руб. без НДС;

- рыночная стоимость заготовки товара - лесоматериалов хвойных пород (хлысты) в делянках в Вологодской области (восточные районы) за 1 куб.м в период октябрь-ноябрь 2017 года составляет 77, 56 руб. без НДС;

- рыночная стоимость заготовки товара - лесоматериалов лиственных пород (хлысты) в делянках в Вологодской области (восточные районы) за 1 куб.м в период октябрь-ноябрь 2017 года составляет 76,56 руб. без НДС;

- стоимость реализации товара - лесоматериалов хвойных пород (хлысты) в делянках в Вологодской области (восточные районы) за 1 куб.м в период октябрь-ноябрь 2017 года в процедуре банкротства (конкурсное производство) составляет 116,55 руб. без НДС;

- стоимость реализации товара - лесоматериалов лиственных пород (хлысты) в делянках в Вологодской области (восточные районы) за 1 куб.м в период октябрь-ноябрь 2017 года в процедуре банкротства (конкурсное производство) составляет 98,57 руб. без НДС;

- стоимость заготовки товара - лесоматериалов хвойных пород (хлысты) в делянках в Вологодской области (восточные районы) за 1 куб.м в период октябрь-ноябрь 2017 года в процедуре банкротства (конкурсное производство) составляет 94,55 руб. без НДС;

- стоимость заготовки товара - лесоматериалов лиственных пород (хлысты) в делянках в Вологодской области (восточные районы) за 1 куб.м в период октябрь-ноябрь 2017 года в процедуре банкротства (конкурсное производство) составляет 93,56 руб. без НДС.

Суды отказали в удовлетворении заявления конкурсного кредитора, приняв во внимание представленные Корпорацией доказательства фактически понесенных расходов за должника по договорам аренды лесных участков.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Вопреки доводам кассационных жалоб, суды первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов обоснованно учли заключение эксперта N 01/05/2019 ввиду отсутствия доказательств, опровергающих изложенные в данном заключении выводы, а также документально обоснованных сомнений в правильности заключения эксперта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из условий оспариваемой сделки, фактическая стоимость единицы товара состоит из фиксированной суммы 36 руб. за куб.м, арендной платы и всех лесохозяйственных и лесовосстановительных работ, оплату которых осуществляет Корпорация, в порядке и на условиях договоров аренды лесных участков от 20.08.2008 N 02-02-16/90-2008 и 21.08.2008 N 02-02-16/91-2008.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Корпорация представила экономический расчет цены договора поставки, в котором учтены затраты по перечислению за должника арендной платы за участки лесного фонда за сентябрь-декабрь 2017 года, за проект освоения лесов, за саженцы, строительство лесовозных дорог, содержание дорог, отводы, лесохозяйственные работы, затраты на персонал, работающий в лесу.

Исследование и оценка представленных Корпорацией расчетов по размеру арендной платы обусловила мотивированный вывод судов о том, что цена за 1 кв.м хлыстов составила 93,47 руб. при объеме заготовленной древесины 180 010 куб.м, что соответствует выводам экспертного заключения.

При таких обстоятельствах вывод судов о недоказанности факта заключения договора при неравноценном встречном предоставлении соответствует имеющимся в деле доказательствам.

При принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно приняли во внимание обстоятельства, при которых был заключен договор поставки: в процедуре конкурсного производства в целях сохранения имущества должника - долгосрочного права аренды лесных участков. Согласно условиям договоров аренды лесных участков невнесение арендной платы и нарушение обязанности по защите, охране и воспроизводству лесов служит основанием для досрочного расторжения договоров аренды в одностороннем порядке.

При рассмотрении настоящего обособленного спора заинтересованные лица не раскрыли обстоятельства, которые бы позволили квалифицировать договор поставки в качестве ничтожной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Ссылка арбитражного управляющего Валитова А.Р. на условия договора купли-продажи, заключенного внешним управляющим с другим покупателем, подлежит отклонению ввиду отсутствия в договоре обязанности покупателя уплачивать за должника арендную плату, а также оплачивать лесохозяйственные и лесовосстановительные работы.

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А13-13969/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Великоустюгский Леспромхоз" Валитова Андрея Рауфовича, единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский Леспромхоз" Древинг Елены Эрнстовны, общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Учет" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.А. Чернышева