Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2021 г. N Ф07-595/21 по делу N А56-26088/2020

11 марта 2021 г.

Дело N А56-26088/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Васильевой Е.С., Лущаева С.В.,

рассмотрев 11.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВПТ-Нефтемаш" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А56-26088/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КСМТ", адрес: 620075, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Горького, д. 7А, пом. 90, ОГРН 1077413000400, ИНН 7413012635 (далее - ООО "КСМТ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВПТ-Нефтемаш", адрес: 107078, Москва, Орликов пер., д. 5, стр. 2, каб. 76, ОГРН 1117746946701, ИНН 7710901757 (далее - ООО "ВПТ-Нефтемаш"), о взыскании 2 500 000 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору субподряда от 12.02.2019 N 12-02/19-ЮР и 45 376 руб. 71 коп. неустойки за просрочку оплаты выполненных работ за период с 27.07.2019 по 27.10.2019.

Решением суда первой инстанции от 07.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.12.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "ВПТ-Нефтемаш", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 07.08.2020 и постановление от 02.12.2020 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Податель жалобы настаивает на том, что им 29.05.2020 направлено в адрес истца заявление об одностороннем зачете встречных однородных требований на сумму 2 500 000 руб., которое получено ООО "КСМТ" 09.06.2020. Ответчик считает, что суд первой инстанции неправомерно не принял во внимание данное обстоятельство, указав на то, что заявление о зачете направлено после подачи иска в суд, а апелляционный суд необоснованно сослался на непредставление ООО "ВПТ-Нефтемаш" в материалы дела доказательства направления в адрес истца заявления о зачете.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "КСМТ", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "ВПТ-Нефтемаш" (подрядчик) и ООО "КСМТ" (субподрядчик) 12.02.2019 заключен договор субподряда N 12-02/19-ЮР на выполнение комплекса работ на объекте "Обустройство Южно-Русского нефтегазового месторождения УКПГ. Дожимной компрессорный цех N 2". В соответствии с пунктом 5.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2019 N 2) срок начала выполнения работ - с даты подписания договора, срок окончания работ - 10.06.2019.

Как указано в пункте 3.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 01.06.2019 N 2), стоимость работ определяется четкой фиксированной ценой за выполнение отдельных видов работ на основании требований проекта (приложение N 1) и составляет 21 107 181 руб. 42 коп.

Порядок оплаты выполненных работ урегулирован в пункте 4.2 договора. В пункте 4.1 договора предусмотрено, что оплата работ осуществления подрядчиком за фактически выполненные работы на основании подписанных обеими сторонами акта о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, при наличии выставленного счета-фактуры на данные работы.

На основании пункта 17.3 договора при нарушении подрядчиком договорных обязательств по оплате результата выполненных субподрядчиком работ в сроки и порядке, указанных в пункте 4.2 договора, подрядчик уплачивает по требованию субподрядчика неустойку в размере 1/365 ключевой ставки Центробанка Российской Федерации от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки.

Подписанными сторонами без замечаний актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 10.06.2019 N 1 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 10.06.2019 N 1 подтверждается выполнение субподрядчиком в период с 12.02.2019 по 10.06.2019 работ на сумму 21 107 181 руб. 42 коп. и их принятие подрядчиком.

Принятые подрядчиком работы в период с 14.02.2019 по 07.06.2019 оплачены в сумме 18 607 181 руб. 42 коп., о чем свидетельствует акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 11.06.2019.

Ссылаясь на неполную оплату выполненных работ, ООО "КСМТ" в направленной в адрес ООО "ВПТ-Нефтемаш" претензии от 26.12.2019 заявило о наличии у подрядчика задолженности по оплате выполненных работ в сумме 2 500 000 руб., потребовало погасить задолженность и уплатить неустойку на основании пункта 17.3 договора.

Оставление ООО "ВПТ-Нефтемаш" претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "КСМТ" в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ООО "ВПТ-Нефтемаш" заявило об отсутствии у него задолженности перед истцом по договору субподряда. Как полагает ответчик, в результате проведенного по заявлению от 26.05.2020 зачета его задолженность перед ООО "КСМТ" в сумме 2 500 000 руб. зачтена в счет погашения задолженности истца в соответствии с решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2020 по делу N А60-68151/2019.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Из положений статей 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ является совокупность следующих обстоятельств - надлежащее выполнение работ и передача их результата заказчику.

Статьей 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

На основании исследования материалов дела суды установили факт выполнения ООО "КСМТ" работ, сдачу их результата ООО "ВПТ-Нефтемаш", принятие последним спорных работ без замечаний к качеству и объему.

Поскольку доказательств полной оплаты выполненных работ в материалы дела не представлено, суды признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом суды отклонили заявление ООО "ВПТ-Нефтемаш" о прекращении обязательства по уплате задолженности зачетом. Как указал суд первой инстанции, истец не подтвердил факт проведения зачета и направил в суд ходатайство, в котором настаивал на удовлетворении иска. Апелляционный суд исходил из отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих проведение зачета, в том числе доказательств направления ответчиком в адрес истца заявления о зачете.

Между тем судами при рассмотрении дела не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство может быть прекращено полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6) даны соответствующие разъяснения о прекращении обязательств зачетом.

В пункте 19 постановления N 6 указано, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, закон предоставляет ответчику и кредитору по встречному обязательству право самостоятельно определить способ обеспечения своих интересов в ходе рассмотрения иска: либо посредством подачи встречного иска, либо посредством подачи возражений на иск.

Также в пункте 20 Постановления N 6 разъяснено, что зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

На основании изложенного утверждение суда первой инстанции о том, что заявление о зачете направлено ответчиком после обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, следовательно, проведение зачета в рамках настоящего дела недопустимо, противоречит правовой позиции, приведенной в пунктах 19 и 20 постановления N 6.

В рассматриваемом случае ответчик, возражая против заявленных исковых требований, в отзыве на иск указал на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2020 по делу N А60-68151/2019 с ООО "КСМТ" в пользу ООО "ВПТ - Нефтемаш" взыскано 5 003 003 руб. 37 коп. неосновательного обогащения, 49 041 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2019 по 22.11.2019 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга за период с 23.11.2019 по день фактической оплаты долга. Также ООО "ВПТ - Нефтемаш" представило заявление о зачете взаимных требований от 26.05.2020, которое направлено в адрес истца 29.05.2020, о чем свидетельствует почтовая квитанция (том дела 63).

Истец в судебное заседание суда первой инстанции не явился, о неполучении заявления о зачете от 26.05.2020 не заявлял.

В заявлении (том дела 59), на которое сослался суд первой инстанции в обжалуемом решении, ООО "КСМТ" просило рассмотреть дело в отсутствие представителя истца, сослалось на то, что сумма задолженности до настоящего времени не погашена.

При разрешении спора суд первой инстанции не принял во внимание и не дал надлежащей оценки представленной ответчиком вместе с ходатайством об отложении дела почтовой квитанции от 29.05.2020, не проверил факт получения истцом заявления о зачете.

Данные нарушения не устранены судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела.

При этом судом апелляционной инстанции оставлено без внимания, что в отзыве на апелляционную жалобу истец не оспаривал факт получения заявления о зачете.

Кроме того, не получили никакой оценки апелляционного суда изложенные ООО "КСМТ" в отзыве обстоятельства. В частности, в отзыве истец сослался на то, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2020 по делу N А60-1850/2020 принято заявление о признании ООО "КСМТ" несостоятельным (банкротом), а определением от 13.07.2020 в отношении него введена процедура наблюдения. Также истец указал на то, что в рамках дела о банкротстве определением от 03.09.2020 требования ООО "ВПТ-Нефтемаш" в размере неосновательного обогащения в сумме 5 000 003 руб. 37 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2019 по 06.07.2020 19 в размере 231 784 руб. 92 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 48 245 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "КСМТ" в составе третьей очереди.

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования.

Таким образом, положения названного Закона не предусматривают возможности проведения зачета взаимных требований с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Между тем в рассматриваемом деле заявление о зачет было направлено в адрес истца ответчиком 29.05.2020 и получено, как утверждает податель жалобы, 09.06.2020.

На основании изложенного следует признать, что суды в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установили надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по настоящему делу, всесторонне, полно и объективно не исследовали имеющиеся в деле доказательства.

Поскольку для правильного разрешения спора требуется дополнительное исследование и оценка доказательств и установление юридически значимых для дела обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, а является компетенцией суда первой инстанции, то обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, дать правовую оценку доводам сторон, после чего принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А56-26088/2020 отменить.

Дело N А56-26088/2020 направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Ю.А. Родин

Судьи

Ю.А. Родин Е.С. Васильева С.В. Лущаев