Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2021 г. N Ф07-861/21 по делу N А44-2039/2020

15 марта 2021 г.

Дело N А44-2039/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 09.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройтек" в лице конкурсного управляющего Хомко Романа Николаевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 19.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А44-2039/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Селенин Александр Владимирович, ОГРНИП 316532100059024, ИНН 531003399726, обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройтек", адрес: 173025, Великий Новгород, пр. Мира, д. 31, корп. 2, ОГРН 1095321005295, ИНН 5321136179 (далее - Общество), о признании недействительным заявления Общества от 18.02.2020 об отказе от исполнения договора от 01.01.2017 N 1 купли-продажи имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области (далее - Управление).

Решением от 19.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.12.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 19.08.2020 и постановление от 03.12.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий Общества указывает, что суды не дали оценку тому обстоятельству, что отказ конкурсного управляющего от исполнения договора был заявлен на основании специальной нормы - статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), имеющей приоритет по отношению к общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о расторжении договора. По мнению подателя жалобы, суды неправомерно уклонились от проверки обстоятельств, свидетельствующих об убыточности договора, со ссылкой на отсутствие правового значения указанного обстоятельства по данному делу. Таким образом, заявитель полагает, что отказ от исполнения договора был заявлен Обществом в лице конкурсного управляющего при наличии всех условий, предусмотренных для такого отказа положениями статьи 102 Закона о банкротстве, и у суда отсутствовали основания для признания данного отказа недействительным, поскольку суд первой инстанции не установил и не пришел к выводу, что заявленный отказ не соответствует статье 102 Закона о банкротстве.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, предприниматель (покупатель) и Общество (продавец) 01.01.2017 заключили договор N 1 купли-продажи здания котельной площадью 145,2 кв.м, расположенной в пос. Пролетарий Новгородского р-на Новгородской обл., с кадастровым номером 53:11:1000208:246 и газификации котельной (трубопровод) протяженностью 2156 м с кадастровым номером 53:11:0000000:6656.

В силу пункта 2.1 договора его цена включает цену объекта и земельного участка и составляет 500 000 руб., в том числе НДС 18%.

Находящееся в котельной оборудование перечислено в приложенной к договору спецификации.

Акт приема-передачи имущества к договору купли-продажи подписан сторонами 01.01.2017 без замечаний, содержание данного акта соответствует спецификации к договору, но не содержит прямого указания на передачу покупателю здания котельной и трубопровода.

Копия договора купли-продажи, представленная в материалы дела, содержит отметку Управления о проведении государственной регистрации права собственности.

Во исполнение условий договора предприниматель платежными поручениями от 20.02.2017 на сумму 50 000 руб., от 28.02.2017 на сумму 50 000 руб., от 09.03.2017 на сумму 50 000 руб., от 19.04.2017 на сумму 100 000 руб., от 27.03.2017 на сумму 100 000 руб. и от 04.05.2017 на сумму 75 609 руб. 88 коп. уплатил 425 609 руб. 88 коп. в адрес Общества.

В дальнейшем, 18.04.2017 предприниматель (цессионарий) заключил с обществом с ограниченной ответственностью "УК "Пролетарская" (далее - ООО "УК "Пролетарская", цедент) договор цессии, по которому к предпринимателю перешло право требования к Обществу на сумму 74 390 руб. 12 коп.

Общество о состоявшейся цессии было уведомлено, что не оспаривает.

Согласно акту взаимозачета от 05.05.2017 N 3, подписанному Обществом и ООО "УК "Пролетарская", соответствующий платеж (74 390 руб. 12 коп.) должен быть учтен при погашении задолженности предпринимателя перед Обществом по договору аренды от 30.12.2016 N 1. Со стороны предпринимателя названный акт взаимозачета не подписан.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 17.12.2019 по делу N А44-148/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом).

Впоследствии конкурсный управляющий Общества Хомко Р.Н. обратился к предпринимателю с заявлением от 18.02.2020 об отказе от исполнения договора купли-продажи, основанным на положениях статьи 102 Закона о банкротстве и содержащим требование о возврате полученного имущества продавцу. В обоснование заявленного отказа конкурсный управляющий сослался на неисполнение предпринимателем обязательства по оплате, а также на убыточность спорной сделки.

Предприниматель, ссылаясь на то, что договор купли-продажи сторонами исполнен, а заявленный конкурсным управляющим Общества отказ от исполнения договора является недействительным, направил в адрес того письмо от 26.02.2020, в котором сослался на полную оплату спорных объектов недвижимости (в т.ч. на договор цессии), а затем обратился в суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции признал требования законными и обоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда, оставив решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статьям 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Обстоятельства дела и представленные доказательства были предметом рассмотрения судов.

Судами верно установлено, что переход права собственности на здание котельной от Общества к предпринимателю зарегистрирован в установленном порядке, а сооружение трубопровода находится в пользовании предпринимателя. Договор на обслуживание и ремонт соответствующего имущества заключен с акционерным обществом "Газпром газораспределение Великий Новгород" именно предпринимателем.

Суды пришли к правильным выводам об отсутствии доказательств наличия между сторонами иных обязательств, предусматривающих возможность зачета права требования в размере 74 390 руб. 12 коп., и что, в течение длительного времени Общество не предъявляло к предпринимателю претензий о взыскании задолженности по договору купли-продажи.

Суды обоснованно удовлетворили требования, ссылаясь на то обстоятельство, что договор купли-продажи со стороны продавца исполнен, покупателю фактически переданы соответствующие объекты недвижимости, предпринимателем за полученное имущество уплачена большая часть его цены, согласованной при заключении договора, односторонний отказ конкурсного управляющего Общества от исполнения спорного договора не порождает обязанности покупателя по возврату ответчику здания котельной и трубопровода.

Кроме того, суды пришли к верному выводу о том, что отказ конкурсного управляющего Общества от исполнения заключенного с предпринимателем договора купли-продажи в той части, в которой предусматривает возникновение у покупателя обязанности по возврату продавцу спорного недвижимого имущества, является недействительным и противоречащим положениям статьи 453 ГК РФ.

Вопреки доводам подателя жалобы, судами верно указано, что, если на стороне покупателя, по мнению продавца, имеется задолженность по оплате спорного имущества, Общество имеет право на взыскание соответствующей суммы в качестве неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Довод подателя жалобы о том, что отказ от исполнения договора был заявлен Обществом в лице конкурсного управляющего при наличии всех условий, предусмотренных для такого отказа положениями статьи 102 Закона о банкротстве, имеющей приоритет по отношению к общим нормам ГК РФ о расторжении договора, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку конкурсный управляющий не доказал наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 102 Закона о банкротстве, при которых возможен отказ от исполнения сделки должника.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 19.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А44-2039/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройтек" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина