Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2021 г. N Ф07-894/21 по делу N А13-3258/2020

18 марта 2021 г.

Дело N А13-3258/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 16.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский Север" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А13-3258/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русский Север", адрес: 160009, Вологодская обл., г. Вологда, ул. 3 Интернационала, д. 39, ОГРН 1074720001410, ИНН 4720027123 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Жигалову Михаилу Аркадьевичу и Коротких Станиславу Андреевичу о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью "МИКС" (далее - Компания) и взыскании солидарно 330 970 руб. 39 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция).

Решением суда от 14.09.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 15.12.2020 названное решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 15.12.2020. По мнению подателя жалобы, ответчики должны были знать о том, что запись о недостоверности сведений о юридическом лице в течение более чем шести месяцев приводит к таким последствиям, как исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, по мнению заявителя, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о недобросовестности ответчиков. Кроме того, заявитель полагает, что в случае направления в регистрирующий орган возражений против исключения Компании из ЕГРЮЛ, без инициирования процедуры банкротства, истец не смог бы привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Общество также считает, что подача заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), как и направление в регистрирующий орган возражений против исключения Компании из ЕГРЮЛ, является правом, а не обязанностью истца.

В отзыве на кассационную жалобу Коротких С.А. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Инспекцией 06.05.2013 в ЕГРЮЛ зарегистрирована Компания за основным государственным регистрационным номером 1133525007835. Участниками Компании являлись с 27.03.3014 Коротких С.А. с долей в размере 50% уставного капитала и Жигалов М.А. с долей в размере 50% уставного капитала, и единоличным исполнительным органом Компании являлся с 12.02.2014 Коротких С.А.

Судебным приказом Арбитражного суда Вологодской области от 29.07.2016 по делу N А13-9767/2016 с Компании в пользу Общества взыскана задолженность по договору аренды от 16.04.2013 N 68 за период с 01.10.2013 по 17.03.2016 в сумме 328 970 руб. 39 коп.

Судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по г. Вологде N 2 на основании указанного судебного приказа возбуждено исполнительное производство N 28357/17/35023-ИП постановлением от 11.05.2017. Однако в связи с невозможностью установить наличие у должника имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по г. Вологде N 2 от 26.09.2018 исполнительное производство N 28357/17/35023-ИП окончено.

Впоследствии, 07.06.2019, Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Компании в связи с исключением ее из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ссылаясь на то, что судебный приказ Арбитражного суда Вологодской области от 29.07.2016 по делу N А13-9767/2016 Компанией не был исполнен, задолженность перед истцом не погашена, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что ответчики, действуя недобросовестно, в ущерб интересам кредитора, допустили исключение Компании из ЕГРЮЛ, в связи с чем подлежат привлечению к субсидиарной ответственности.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, указав на то, что представленные по настоящему делу доказательства не подтверждают совокупность условий для привлечения руководителя и участников Компании к субсидиарной ответственности данного юридического лица.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу постановления апелляционного суда.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда, руководствовался положениями статей 49, 51, 53.1, 56, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что ответчики действовали недобросовестно и неразумно, а также отметив, что само по себе наличие непогашенной задолженности Компании перед его кредитором не влечет субсидиарной ответственности участника и руководителя Компании, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционным судом верно учтено, что доказательств направления Обществом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению Компании из ЕГРЮЛ истцом в материалы дела не представлено.

Как установлено судом апелляционной инстанции, Компания была исключена из ЕГРЮЛ почти через год после окончания исполнительного производства. В этот период истец никаких действий не предпринимал, сведений о наличии имущества у Компании, за счет которого можно было бы удовлетворить требования истца, в материалах дела не имеется.

Доводы подателя жалобы о невыяснении обстоятельств, свидетельствующих о наличии или отсутствии причинной связи между действиями ответчиков и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также о наличии или отсутствии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчиков проверены судом апелляционной инстанций и мотивированно отклонены.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанции, направлены на переоценку представленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А13-3258/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский Север" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина