Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2021 г. N Ф07-1510/21 по делу N А56-35632/2019

18 марта 2021 г.

Дело N А56-35632/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от Граева С.Л. - представителя Кудрявцева А.М. (доверенность от 03.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей" Гайдука А.Л. (доверенность от 14.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" Максимова А.В. (доверенность от 23.11.2020),

рассмотрев 17.03.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Горошникова Сергея Ивановича и общества с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 по делу N А56-35632/2019,

УСТАНОВИЛ:

Граев Сергей Львович, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей", адрес: 180014, город Псков, улица Николая Васильева, дом 108, ОГРН 102600959808, ИНН 6027071289 (далее - Завод), с номинальной долей в уставном капитале 2500 руб. (25% уставного капитала Завода), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дженерал Трэйд", адрес: 192289, Санкт-Петербург, Бухарестская улица, дом 144, литера Б, комната 22, ОГРН 1147847324382, ИНН 7840512984 (далее - Общество), о признании недействительным соглашения от 06.08.2018 о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 11.08.2014 N 1 (далее - соглашение N 1), соглашения от 06.08.2018 о досудебном обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога от 08.09.2014 N 2 (далее - соглашение N 2) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества для последующей его реализации на торгах (автомата для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, 1994 года выпуска, заводской номер 94036408; завальцовочного полуавтомата горизонтального РОСТ 139.00.000, 2007 года выпуска; завальцовочного полуавтомата вертикального РОСТ 139.00.000, 2007 года выпуска; завальцовочного полуавтомата вертикального РОСТ 139.00.000, 2010 года выпуска; автоматического трубогибочного станка ShuzTung модели CNC50BR2, 2009 года выпуска, заводской номер 5110-0022; установки плазменной резки HyperthermHPR130 VanadKompakt1/5*3, 2006 года выпуска, заводской номер 727; трубогибочного станка SB-63AUTO, 2011 года выпуска, заводской номер 0910SB63D149.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Промресурс", адрес: 193390, Москва, Люблинская улица, дом 17, корпус 3, этаж 1, антресоль 1, офис 17, ОГРН 1096027015325, ИНН 6027124526 (далее - Компания), и Горошников Сергей Иванович, адрес: 180014, город Псков.

Определением суда от 24.10.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения по делу N А56-76868/2019.

Определением суда от 14.07.2020 производство по делу возобновлено.

Протокольным определением от 15.09.2020 Компания привлечена к участию в деле в качестве соистца.

Решением суда первой инстанции от 21.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.12.2020, иск участника Завода Граева С.Л. удовлетворен, Компании в иске отказано.

В кассационных жалобах Завод и Горошников С.И., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просят отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об отказе в иске.

Податели жалоб отмечают, что оспариваемые соглашения N 1 и 2 заключены не на основании вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Псковской области по делам N А52-3798/2016 и А52-2345/2016, а на основании договора цессии от 30.05.2017, который по результатам рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-76868/2019 не был признан недействительным в установленном законом порядке.

По мнению подателей жалоб, оспариваемые соглашения не нарушают права и законные интересы Завода и его участника Граева С.Л., так как не влекут никаких неблагоприятных последствий.

Податели жалоб настаивают на осведомленности Компании о заключении договора цессии.

Договор цессии, отмечают податели жалоб, не представлен ввиду того, что учредитель и директор Общества - Кабанов П.Л. умер, а второй учредитель - исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

В отзывах на кассационные жалобы Граев С.Л. и Компания просят оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе своего доверителя и доводы жалобы Горошникова С.И. Представители Граева С.Л. и Компании обратились с просьбой отказать в их удовлетворении.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Компания обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к Заводу о взыскании 10 352 354,44 руб. задолженности по договору поставки от 11.08.2014 N 1/08.

Делу присвоен номер А52-2345/2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 15.11.2016 по делу N А52-2345/2016 иск удовлетворен.

Компания также обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к Заводу об обращении взыскания на предмет залога по договорам залога от 11.08.2014 N 1 и от 08.09.2014 N 2.

Делу присвоен номер А52-3798/2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 23.12.2016 по делу N А52-3798/2016 иск удовлетворен, обращено взыскание на заложенное имущество Завода в пользу Компании по договору залога N 1 (автомат для резки трубы пакетом ADIGESALATT640, год выпуска 1994, заводской номер 94036408; завальцовочный полуавтомат горизонтальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007; завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007; завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2010; автоматический трубогибочный станок ShuzTung модели CNC50BR2, год выпуска 2009, заводской номер 5110-0022). Установлена первоначальная продажная стоимость имущества по договору залога N 1 - 3 137 355 руб. Обращено взыскание на заложенное имущество Завода в пользу Компании по договору залога N 2 (установка плазменной резки HyperthermHPR130 VanadKompakt 1/5*3, год выпуска 2006, заводской номер 727; трубогибочный станок SB-63AUTO, год выпуска 2011, заводской номер 0910SB63D149). Установлена первоначальная продажная стоимость имущества по договору залога N 2 - 3 276 000 руб. Суд обязал осуществить реализацию заложенного имущества на торгах.

Общество (цессионарий), руководствуясь заключенным с Компанией (цедентом) договором уступки права требования (цессии) от 30.05.2017, как залогодержатель заключил с Заводом (залогодателем) соглашения N 1 и 2.

В указанных соглашениях стороны определили, что Общество обращает взыскание на заложенное имущество в счет погашения залогодателем (Заводом) задолженности, установленной решениями Арбитражного суда Псковской области по делам N А52-2345/2016 и А52-3798/2016.

Участник Завода Граев С.Л., полагая, что соглашения N 1 и 2 заключены в нарушение порядка реализации заложенного имущества и не соответствуют положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования участника Завода Граева С.Л. обоснованными и его иск удовлетворил; Компании в иске к Обществу отказал.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 73, 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" приведен перечень сделок, которые в силу прямого указания закона относятся к ничтожным. Кроме того, в данных разъяснениях указано, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ).

В соответствии со статьей 358.8 ГК РФ реализация заложенного права осуществляется в порядке, установленном пунктом 1 статьи 350 и пунктом 1 статьи 350.1 данного Кодекса.

В случае обращения взыскания на заложенное право в судебном порядке стороны могут договориться о том, что его реализация осуществляется посредством перевода по требованию залогодержателя заложенного права на залогодержателя по решению суда.

Если взыскание на заложенное право обращается во внесудебном порядке, стороны могут договориться, что реализация заложенного права осуществляется посредством уступки заложенного права залогодателем залогодержателю или указанному залогодержателем третьему лицу.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", соглашение залогодателя с залогодержателем о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, нарушающее действующий в момент его заключения запрет внесудебного обращения взыскания на предмет залога, является ничтожной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований участник Завода Граев С.Л. указал, что Завод и Общество в нарушение решения Арбитражного суда Псковской области от 23.12.2016 по делу N А52-3798/2016, согласно которому суд обязал реализовать залоговое имущество на торгах, заключили оспариваемые соглашения без возбуждения исполнительного производства и без проведения установленной судом процедуры реализации имущества (на торгах).

Также участник Завода Граев С.Л. отметил, что Общество не произвело процессуальное правопреемство в порядке статьи 48 АПК РФ по делам N А52-3798/2016 и А52-2345/2016, что послужило основанием для возбуждения исполнительного производства по делу N А52-3798/2016, взыскателем по которому является Компания, при этом, до настоящего времени Завод и Общество не обжаловали возбуждение исполнительного производства по делу N А52-3798/2016.

Оценив доводы участника Завода Граева С.Л. суды пришли к следующим выводам.

Заключение Компанией и Обществом соглашений N 1 и 2 не соответствует установленной решением суда по делу N А52-3798/2016 процедуре реализации предмета залога, так как соглашение залогодателя с залогодержателем о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество нарушает действующий в момент его заключения запрет внесудебного обращения взыскания на предмет залога.

Поскольку оригинал договора цессии от 30.05.2017 сторонами не представлен, суды сочли невозможным установить факт его заключения и его подлинное содержание.

При этом суды отметили, что вне зависимости от действительности или недействительности договора цессии Общество было не вправе выходить за пределы указаний суда в решении по делу N А52-3798/2016 в отношении порядка проведения торгов по продаже спорного имущества.

Учитывая преюдициальное значение обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А52-3798/2016, суды пришли к обоснованному выводу о несоответствии заключенных соглашений N 1 и 2 требованиям закона и признали их ничтожными сделками на основании статьи 168 ГК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов двух инстанций у кассационного суда не имеется.

Ссылку Завода и Горошникова С.И. на то, что договор цессии решением суда по делу N А56-76868/2019 незаконным признан не был, суды отклонили, поскольку данное обстоятельство не может влиять на недействительность оспариваемых соглашений N 1 и 2.

Доводы Завода, относительно того, что Общество является недействующим юридическим лицом, суды не приняли во внимание, указав, что от имени Общества неоднократно выступал его представитель и согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Общество свою деятельность не прекратило.

Довод подателей жалоб о том, что оспариваемые соглашения не нарушают права и законные интересы Завода и его участника Граева С.Л., подлежат отклонению.

Заинтересованность участника Завода Граева С.Л. направлена на уменьшение убытков от спорных сделок и сохранение активов Завода, поскольку реализация залогового имущества на торгах предусматривает возможность продажи имущества по более высокой цене, чем та, которая установлена оспариваемыми соглашениями, предполагающими реализацию залогового имущества по цене, установленной в решении по делу N А52-3798/2016 в качестве первоначальной продажной стоимости.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов двух инстанций. При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций указанные доводы получили надлежащую правовую оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 по делу N А56-35632/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы Горошникова Сергея Ивановича и общества с ограниченной ответственностью "Завод элементов выхлопных систем автомобилей" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева