Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2021 г. N Ф07-739/21 по делу N А56-102790/2019

18 марта 2021 г.

Дело N А56-102790/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление-1 "СТОУН" - Давыдова С.А. (доверенность от 11.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "СТОУН" - Зориной И.В. (доверенность от 03.02.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк Город" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 по делу N А56-102790/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Банк Город" (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление-1 "СТОУН" (далее - ООО "СУ-1 "Стоун") и обществу с ограниченной ответственностью "СТОУН" (далее - ООО "СТОУН") о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по кредитным договорам от 03.04.2015 N 510-КЛВ-Юл и от 29.06.2015 N 527-КЛВ-Юл в размере 126 953 150 руб. 71 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество на основании договоров об ипотеке от 10.04.2015 N 510-Зл-Ип и N 510/2-Зл-Ип.

Определением от 16.03.2020 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива" и общество с ограниченной ответственностью "Стройконструктив".

В ходе судебного разбирательства Банк уточнил исковые требования и просил суд:

- взыскать солидарно с ООО "СУ-1 "Стоун" и ООО "СТОУН" в пользу Банка сумму задолженности по кредитному договору от 29.06.2015 N 527-КЛВ-Юл в размере 60 986 301 руб. 38 коп.;

- обратить взыскание путем публичных торгов на основании договора об ипотеке от 23.07.2015 N 527-Зл-Ип на заложенное имущество:

нежилое помещение - этаж - 1, 2, общей площадью 153,0 кв. м, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, улица Лени Голикова, дом 35 лит. А, пом. 13Н, кадастровый номер помещения 78:15:0843301:4513 (прежний кад. N 7815:8433А;2003:57:12), установив начальную продажную стоимость в сумме 9 380 000 руб.,

нежилое помещение - этаж 1, общей площадью 432,5 кв. м, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, улица Лени Голикова, дом 35 лит. А пом. 17Н, кадастровый номер помещения 78:15:0843301:4561 (прежний кад. N 78:15:8433А:0:57:17), установив начальную продажную стоимость в сумме 28 490 000 руб.,

нежилое помещение - этаж - подвал, общей площадью 292,6 кв. м, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, улица Лени Голикова, дом 35 лит. А, пом. 32Н, кадастровый номер помещения: 78:15:0843301:4661 (прежний кад. N 78:15:8433А:0:57:14), установив начальную продажную стоимость в сумме 10 500 000 руб.;

- обратить взыскание, путем публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в сумме 5 040 000 руб., на основании договора об ипотеке N 527/1-Зл-Ип на заложенное имущество:

нежилое помещение - этаж - цокольный, общей площадью 136,4 кв. м, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Московское шоссе, д. 34, лит. А, пом. 8Н, кадастровый номер помещения: 78:42:1810906:3270;

- обратить взыскание, путем публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в сумме 4 970 000 руб., на основании договора об ипотеке N 527/2-Зл-Ип на заложенное имущество:

нежилое помещение - этаж - подвал, общей площадью 96,1 кв. м, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, улица Лени Голикова, дом 35 лит. А, пом. 31Н, кадастровый номер помещения: 78:15:8433А:0:57:15;

- взыскать с ООО "СУ-1 "Стоун" в пользу истца сумму задолженности по кредитному договору от 03.04.2015 N 510-КЛВ-Юл в размере 65 966 849 руб. 33 коп.;

- обратить взыскание на заложенное имущество на основании договоров об ипотеке от 10.04.2015 N 510-Зл-Ип и N 510/2-Зл-Ип.

Заявленные уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.11.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Банк, считая, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СУ-1 "Стоун" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В суд поступило заявление Банка об отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированное невозможностью направить в судебное заседание своего представителя. Данное заявление оставлено судом без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "СУ-1 "Стоун" и ООО "СТОУН", ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просили оставить ее без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.04.2015 между Банком и ООО "СУ-1 "СТОУН" (заемщик) заключен кредитный договор N 510-КЛВ-Юл об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 60 000 000 рублей, которые должны быть возвращены заемщиком не позднее 01.04.2016. По утверждению Банка по данному договору у ответчика образовалась задолженность в размере 60 986 301 руб. 38 коп. (60 000 000 руб. - основной долг, 986 301 руб. 38 коп. - проценты).

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика, между Банком и ООО "СТОУН" 10.04.2015 заключены договоры об ипотеке N 510-Зл-Ип и N 510/2-Зл-Ип.

Кроме этого, 29.06.2015 между Банком и ООО "СУ-1 "СТОУН" заключен кредитный договор N 527-КЛВ-Юл об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 64 900 000 рублей, которые должны быть возвращены заемщиком не позднее 28.06.2016. По утверждению Банка по данному договору у ответчика образовалась задолженность в размере 65 966 849 руб. 33 коп. (64 900 000 руб. - основной долг и 1 066 849 руб. 33 коп. - проценты).

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору между Банком и ООО "СТОУН" заключены договор поручительства от 29.06.2015 N 527/1-П-Юл; договор об ипотеке (последующем залоге недвижимого имущества) от 23.07.2015 N 527-Зл-Ип; договор об ипотеке (последующем залоге недвижимого имущества) от 23.07.2015 N 527/2-Зл-Ип.

Также в обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между Банком и ООО "Альтернатива" заключен договор об ипотеке (последующем залоге недвижимого имущества) от 23.07.2017 N 527/1-Зл-Ип.

Приказом Банка России от 16.11.2015 N ОД-3182 у Банка с 16.11.2015 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

30.11.2015 между Банком (цедент) и ООО "Нефтьгаз-Развитие" (цессионарий) заключены договор уступки прав требования (цессии) N 1-Ц/15 и договор уступки прав требования (цессии) N 2-Ц/15, в соответствии с условиями которых цедент передал цессионарию, в том числе, права требования к ООО "СУ-1 "Стоун" по кредитным договорам от 03.04.2015 N 510-КЛВ-Юл, от 29.06.2015 N 527-КЛВ-Юл, а также права по соответствующим обеспечительным сделкам.

В дальнейшем в результате совершения взаимосвязанных сделок с участием Компании "Эдиниз Бизнес Инк.", Компании "Ламерика Груп Лтд.", ООО "Невада" права требования к заемщикам Банка неоднократно перепродавались.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2016 по делу N А40-226053/15-86-220 Банк признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий Банка обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными договоров цессии от 30.10.2015 N 1-Ц/15 и N 2-Ц/15, заключенных между Банком и АО "Нефтьгаз-Развитие", договоров уступки права требования (цессии) от 20.11.2015 N 11 и N 12, заключенных между АО "Нефтьгаз-Развитие" и компанией "Ламерика Груп Лтд.", договора купли-продажи от 28.12.2015 N 28/12-1, заключенного между компанией "Ламерика Груп Лтд." и компанией "Эдиниз Бизнес Инк.", договора залога от 30.12.2015 N 153В/3, заключенного между ООО "Невада" и компанией "Эдиниз Бизнес Инк.".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2018 по делу N А40-226053/2015-86-220 заявленные требования были удовлетворены частично: признаны недействительными договоры цессии от 30.10.2015 N 1-Ц/15 и N 2-Ц/15, заключенные между Банком и АО "Нефтьгаз-Развитие". В остальной части в заявлении отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 указанный судебный акт изменен, признаны недействительными договоры от 20.11.2015 N 11 и N 12 уступки права требования, договор купли-продажи от 28.12.2015 N 28/12-1, и договор залога от 30.12.2015 N 153В/3. Применены последствия недействительности указанных сделок в виде перевода на истца прав требования к заемщикам Банка, их поручителям и залогодателям, в том числе к ООО "СУ-1 "Стоун" и ООО "СТОУН".

Указывая, что в рамках дела N А40-226053/2015-86-220 установлены обстоятельства заключения кредитных сделок, факт заключения договора уступки прав требования (цессии) от 30.11.2015 и обстоятельства для признания данного соглашения недействительным сделкой, а также основания для восстановления Банка в правах кредитора, истец обратился к ответчикам с требованием о погашении задолженности по кредитным договорам, которое осталось без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для предъявления Банком настоящего иска.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду пропуска Банком срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей ответчиков, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В кассационной жалобе Банк ссылается на необоснованность выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанций, о пропуске Банком срока исковой давности для взыскания задолженности по кредитным договорам от 03.04.2015 N 510-КЛВ-Юл и от 29.06.2015 N 527-КЛВ-Юл, а также о пропуске срока исковой давности по требованиям Банка, основанных на акцессорных обязательствах. Банк считает, что суды не применили к спорным правоотношениям положения статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению Банка из общего срока исковой давности по требованиям, предъявленным к ответчикам, надлежит исключить 698 дней, в течение которых арбитражными судами рассматривались требования Банка о признании недействительными договоров цессии от 30.10.2015 N 1-Ц/15 и N 2-Ц/15, заключенных между Банком и АО "Нефтьгаз-Развитие", договоров уступки права требования (цессии) от 20.11.2015 N 11 и N 12, заключенных между АО "Нефтьгаз-Развитие" и компанией "Ламерика Груп Лтд.", договора купли-продажи от 28.12.2015 N 28/12-1, заключенного между компанией "Ламерика Груп Лтд." и компанией "Эдиниз Бизнес Инк.", договора залога от 30.12.2015 N 153В/3, заключенного между ООО "Невада" и компанией "Эдиниз Бизнес Инк." (дело N А40-226053/2015-86-220).

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными доводами Банка по следующим основания.

Согласно пункт 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление ВС РФ N 43), в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (статья 41 ГПК РФ и 47 АПК РФ).

По смыслу указанных разъяснений срок исковой давности персонифицирован личностью ответчика, то есть требование, предъявленное к одному лицу не может повлечь за собой прекращение течения срока исковой давности по требованию к другому лицу.

Таким образом, предъявление Банком в рамках дела N А40-226053/2015-86-220 требований к иным лицам не могло вовлечь последствия, предусмотренные пункт 1 статьи 204 ГК РФ, в отношении требований к ООО "СУ-1 "Стоун" и ООО "СТОУН", предъявленных в настоящем деле.

Материалами дела подтверждается и Банком не оспаривается, что срок исковой давности по требованиям, основанным на кредитном договоре от 03.04.2015 N 510-КЛВ-Юл, начал течь 01.04.2016 (последний день возврата кредита), а по требованиям, основанным на кредитном договоре от 29.06.2015 N 527-КЛВ-Юл, - 28.06.2016.

Следовательно, трехлетний срок исковой давности по указанным требованиям истек 01.04.2019 и 28.06.2019 соответственно.

Настоящий иск предъявлен Банком 11.09.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

Следует отметить, что права требования Банка к ответчикам, неправомерно отчужденные другим лицам, были восстановлены Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 по делу N А40-226053/2015-86-220. С этого момента у Банка было достаточно времени, чтобы предъявить в суд соответствующие требования (7 месяцев по кредитному договору от 03.04.2015 N 510-КЛВ-Юл и 10 месяцев по кредитному договору от 29.06.2015 N 527-КЛВ-Юл).

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 207 ГК РФ и пунктом 26 Постановления ВС РФ N 43 с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Кассационная инстанция считает, что при указанных обстоятельствах в иске отказано правильно.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то с Банка подлежит взысканию государственная пошлина, отсрочка уплаты которой была предоставлена при принятии жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 по делу N А56-102790/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Банк Город" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Банк Город" (ОГРН 1021100000030, ИНН 1103017551, адрес: 127055, г. Москва, ул. Лесная, д. 59, стр. 2) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина