Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2021 г. N Ф07-1035/21 по делу N А56-16350/2020

22 марта 2021 г.

Дело N А56-16350/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Адиса Артура Наумовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу N А56-16350/2020,

УСТАНОВИЛ:

Адис Артур Наумович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (далее - Общество), Евтушенко Юрию Петровичу о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 14.11.2019 N 30; признании недействительным мирового соглашения от 14.11.2019.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.11.2020 принят отказ Адиса Артура Наумовича от исковых требований в части признания недействительным мирового соглашения от 14.11.2019, решение суда первой инстанции от 27.07.2020 в указанной части отменено, производство по делу в этой части прекращено. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Адис А.Н., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Адис А.Н. является участником Общества, которому принадлежит доля в размере 33% уставного капитала.

Согласно протоколу от 14.11.2019 N 30 внеочередного общего собрания участников Общества, общим собранием принято решение об одобрении мирового соглашения с Евтушенко Ю.П. по делу N А56-94966/2018.

В дело представлено свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, от 14.11.2019 серия 78АБ N 6632796 нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Коноплевой М.Ю.

Адис А.Н., ссылаясь на то, что в общем собрании не участвовал и не был извещен о месте и времени проведения собрания, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что истец надлежащим образом извещался о времени и месте проведения спорного собрания участников Общества, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, однако в связи с отказом от исковых требований в части признания мирового соглашения от 14.11.2019 недействительным, прекратил производство по делу в указанной части.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В кассационной жалобе Адис А.Н. ссылается на то, что в нарушение части 4 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников Общества, решение которого оспаривается истцом, было неправомерно созвано не исполнительным органом Общества, а одним из его участников (ООО "Булат").

Между тем указанные обстоятельства истцом в качестве правового основания его требований о признания недействительным решения собрания от 14.11.2019 ранее не приводились, соответственно, судами не исследовались и не устанавливались.

Как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд кассационной инстанции считает законными и обоснованными.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы надлежит отказать, то с Адиса А.Н. подлежит взысканию государственная пошлина, отсрочка уплаты которой была предоставлена при принятии жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу N А56-16350/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Адиса Артура Наумовича - без удовлетворения.

Взыскать с Адиса Артура Наумовича, в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина