Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2021 г. N Ф07-1789/21 по делу N А13-2432/2016

23 марта 2021 г.

Дело N А13-2432/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Елагиной О.К.,

рассмотрев 23.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.04.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А13-2432/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспертно-консультационный центр "Багира-Эксперт", адрес: 160000, город Вологда, улица Мира, дом 17, офис 210, ОГРН 1023500871613, ИНН 3525078147 (далее - Центр), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Вест Групп", адрес: 160028, город Вологда, Окружное шоссе, 11Б, ОГРН 1123525016097, ИНН 3525287990 (далее - ООО "Норд-Вест Групп"), о взыскании 4 555 000 руб., перечисленных по договору займа от 14.12.2015 (далее - Договор займа), а также 98 837 руб. 26 коп. процентов за пользование займом.

Решением суда от 18.04.2016 иск удовлетворен.

Определением суда от 14.11.2018 произведена замена Центра (взыскателя) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ТехноЦентр", адрес: 160000, город Вологда, улица Мира, дом 17, офис 215, ОГРН 1153525021770, ИНН 3525352696 (далее - ООО "ТехноЦентр"), в связи с уступкой права требования по договору от 29.09.2017 (далее - Договор цессии).

Не согласившись с решением от 18.04.2016, публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: 117312, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), являющееся конкурсным кредитором ООО "Норд-Вест Групп", обжаловало его в апелляционном порядке.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 решение от 18.04.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и принять новый - об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что Центр и ООО "Норд-Вест Групп" являются аффилированными лицами, поскольку директором Центра является Ровенская Мария Валерьевна, аффилированность которой по отношению к ООО "Норд-Вест Групп" (должнику) установлена решением Арбитражного суда Костромской области от 06.07.2020 по делу N А31-3567/2018. Кроме того, Общество полагает, что Договор цессии и Договор займа носят мнимый характер, поскольку на дату заключения Договора займа ООО "Норд-Вест Групп" обладало признаками неплатежеспособности, а задолженность по Договору цессии приобреталась по минимальной стоимости, к тому же экономическая целесообразность в данных сделках отсутствовала.

В отзыве на кассационную жалобу Центр просит в ее удовлетворении отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора Центр (займодавец) обязался передать ООО "Норд-Вест Групп" (заемщику) денежные средства в размере 4 555 000 руб., а заемщик - возвратить сумму займа в срок до 31.01.2016 и уплатить 11 % годовых.

Платежным поручением от 14.12.2015 N 8 Центр перечислил ООО "Норд-Вест Групп" 4 555 000 руб. займа.

Заем в установленный срок заемщиком не возвращен.

Направленное Центром в адрес ООО "Норд-Вест Групп" письмо от 08.02.2016 с требованием о возврате займа и уплате процентов, оставлено последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Центра в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установил, что Договор займа является заключенным и - в отсутствие доказательств возврата займа и процентов в установленный Договором займа срок - пришел к выводу об обоснованности иска.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 10.07.2020 по делу N А31-3567/2018 ООО "Норд-Вест Групп" признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 10.08.2020 по делу N А31-3567/2018 требования Банка включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 03.09.2020 по делу N А31-3567/2018 принято к рассмотрению заявление ООО "ТехноЦентр" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 653 837 руб. 26 коп. на основании решения от 18.04.2016 по настоящему делу.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции, основываясь на данных разъяснениях, рассмотрел апелляционную жалобу Банка и отказал в ее удовлетворении, при этом указал на недоказанность Банком наличия как юридической, так и фактической аффилированности Центра и ООО "Норд-Вест Групп", поскольку в рамках дела N А31-3567/2018 установлена аффилированность общества с ограниченной ответственностью "Аудит" по отношению к ООО "Норд-Вест Групп", а связь Центра и ООО "Норд-Вест Групп" Банком не доказана. Суд также указал на недоказанность Банком того, что Договор займа и Договор цессии являются мнимыми сделками, а также того, что на дату заключения Договора займа Центр располагал сведениями о неплатежеспособности ООО "Норд-Вест Групп".

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Суд апелляционной инстанции обоснованно обратил внимание на то, что Договор займа заключен за 2,5 года до принятия к производству заявления о признании ООО "Норд-Вест Групп" несостоятельным (банкротом), оснований считать займодавца осведомленным о невозможности возврата займа в момент его предоставления у суда апелляционной инстанции не было. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Вопреки суждению Банка, сама по себе аффилированность сторон сделки при недоказанности недобросовестности ее сторон не свидетельствует о недействительности этой сделки.

Кроме того, ссылаясь на мнимость Договора цессии по мотиву в том числе низкой цены приобретенной задолженности, Банк не указал, какие именно его права как кредитора затронуты заключением такого договора, при том, что стороной Договора цессии ООО "Норд-Вест Групп" не является.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, и им судом апелляционной инстанции дана оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.04.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А13-2432/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова О.К. Елагина