Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2021 г. N Ф07-383/21 по делу N А52-986/2020

23 марта 2021 г.

Дело N А52-986/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СЛС Псков Агро" Романова А.С. (доверенность от 11.01.2021), от Белого А.Н. и Гайсина А.С. - Зулпикаровой А.Д. (доверенности от 16.03.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Белого Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 03.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А52-986/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СЛС Псков Агро", адрес: 180005, г. Псков, Зональное ш., д. 46, пом. 91, ОГРН 1196027005558, ИНН 6027199151(далее - общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области к индивидуальным предпринимателям Гайсину Артуру Станиславовичу, ОГРНИП 316784700212685, и Белому Андрею Николаевичу, ОГРНИП 316784700085222, о расторжении договора от 14.08.2019 N 2 и взыскании солидарно с ответчиков 10 019 672 руб. 13 коп. двойного задатка и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 13.05.2020 настоящее дело (N А52-986/2020) и дело N А52-1046/2020 по иску Гайсина А.С. и Белого А.Н. к обществу о понуждении заключить основной договор купли-продажи земельного участка к договору от 14.08.2019 N 2 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен N А52-986/2020.

Решением суда от 03.09.2020 договор от 14.08.2019 N 2 расторгнут, с Гайсина А.С. и Белого А.Н. в пользу общества взыскано солидарно 10 000 000 руб. и 19 672 руб. 13 коп. процентов. В удовлетворении иска Гайсина А.С. и Белого А.Н. к обществу отказано.

Постановлением апелляционного суда от 01.12.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Белый А.Н. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции не пришёл к однозначному выводу о природе заключённого сторонами договора.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд, делая вывод о неопределённости предмета договора, должен был сделать вывод о незаключённости сделки ввиду несогласованности её существенных условий.

Податель жалобы ссылается на то, что апелляционный суд не принял во внимание довод предпринимателей о том, что ситуационный план, который является приложением к договору, представляет собой только схему возможного расположения земельного участка, не является описанием границ земельного участка и носит характер визуализации, считает, что представленный обществом "Сравнительный анализ" некорректен и не может быть принят в качестве доказательства.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение и постановление оставить без изменения, указывает на то, что апелляционный суд не сделал вывод о неопределённости предмета договора и правомерно отклонил довод о недостоверности документа "Сравнительный анализ", полагает, что суды в полном объеме исследовали доказательства, представленные сторонами, и вынесли обоснованное решение.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Белого А.Н. и Гайсина А.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Гайсин А.С. (продавец N 1), Белый А.Н. (продавец N 2) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи будущей недвижимости от 14.08.2019 N 2.

Согласно пункту 1.1 договора стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи будущей недвижимости - земельных участков общей площадью ориентировочно 7 500 000 кв. м, расположенных по адресу: Псковская обл., СП "Карамышевская волость", СХПК "Большевичка" и ТОО "Красная Звезда" (копия карты образуемого участка является частью настоящего договора).

Как следует из пункта 1.3 договора, стороны понимают, что общая площадь сформированных земельных участков неизбежно будет отличаться от площади, указанной в пункте 1.1 договора, в связи с этим стороны согласовали, что отклонение общей площади земельных участков, образованных в соответствии с настоящим договором, от площади, указанной в пункте 1.1 договора, не более чем на 30 % в случае, если остальные требования к земельным участкам, установленные в договоре, выполнены, или в случае, если покупатель согласен на изменение таких требований, не является нарушением договора и не влечёт его прекращения и/или прекращения обязанностей сторон по заключению основного договора.

Согласно пункту 2.1 договора цена основного договора рассчитывается как произведение двух величин: общая площадь земельных участков в квадратных метрах и 1 руб. 10 коп. за один квадратный метр (НДС не облагается). Указанная цена является окончательной и изменению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2.2 договора в основу взаимных расчётов сторон будет положен принцип, суть которого состоит в предварительной оплате задатка в размере 3 000 000 руб. (НДС не облагается) в течение трёх рабочих дней с момента подписания настоящего договора в следующих долях: Белому А.Н. в размере 750 000 руб. и Гайсину А.С. в размере 2 250 000 руб. После заключения основного договора задаток должен быть зачтён в счёт цены земельных участков по основному договору.

Согласно пункту 5.2 договора стороны обязуются заключить основной договор не позднее 15.12.2019. До указанной даты покупатель обязуется не совершать с другими партнёрами сделок в отношении указанного в пункте 1.1 объекта.

В соответствии с пунктом 5.6 договора в случае если основной договор не будет заключён вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцами их обязательств по договору, продавцы обязаны выплатить покупателю сумму задатка в двойном размере, уплаченного покупателем в соответствии с пунктом 2.2 договора.

Общество в счёт исполнения договора 15.08.2019 перечислило Гайсину А.С. 2 250 000 руб. и Белому А.Н. 750 000 руб.

Сторонами заключено дополнительное соглашение от 25.11.2019 N 1 к договору, изменён пункт 2.2 договора, установлено, что в основу взаимных расчётов сторон будет положен принцип, суть которого состоит в предварительной оплате задатка в размере 5 000 000 руб. (НДС не облагается) до 31.01.2020 в следующих долях: Белому А.Н. - 1 250 000 руб. и Гайсину А.С. - 3 750 000 руб. После заключения основного договора задаток должен быть зачтён в счёт платежей цены земельных участков по основному договору.

В соответствии с пунктом 5.2 договора в редакции дополнительного соглашения срок заключения основного договора изменён: не позднее 28.02.2020.

Общество на основании писем предпринимателей от 26.11.2019 во исполнение пункта 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2019 N 1 перечислило индивидуальному предпринимателю Романову Антону Сергеевичу 1 500 000 руб. по платёжному поручению от 27.01.2020 N 30 и 500 000 руб. по платёжному поручению от 27.01.2020 N 28.

Всего общество уплатило предпринимателям задаток по договору в размере 5 000 000 руб.

Белый А.Н. 03.12.2019 направил на электронную почту представителя общества кадастровые номера выделенных участков с приложением картографического материала, затем 12.02.2020 и повторно 17.02.2020 предприниматели направили обществу проект договора купли-продажи земельных участков.

Общество направило предпринимателям претензию от 17.02.2020 N 9, в которой указало на ненадлежащее исполнение продавцами условий договора, выразившиеся в том, что предложенный к продаже 12.02.2020 и 17.02.2020, земельный участок не совпадает с земельным участком, определённым сторонами в договоре. Общество предложило предпринимателям в срок до 28.02.2020 исправить сформированный земельный участок в соответствии с условиями, установленными договором, либо возвратить покупателю сумму задатка в двойном размере согласно пункту 5.6 договора. Кроме того, общество указало в претензии, что по соглашению сторон срок исправления недостатков земельного участка либо и срок возврата задатка может быть продлён.

Письмом от 21.02.2020 предприниматели уведомили общество о подписании основного договора купли-продажи недвижимости 26.02.2020 и направили обществу претензию от 02.03.2020 с требованием подписать договор купли-продажи земельного участка.

Ссылаясь на то, что несоблюдение продавцами обязательств по договору, общество обратилось с иском о расторжении договора и возврате уплаченного обществом задатка в двойном размере.

Ссылаясь на необоснованный отказ общества от подписания договора купли-продажи земельного участка, предприниматели обратились к обществу с иском о понуждении заключить договор купли-продажи земельного участка.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали установленным, что покупатель обоснованно отказался от заключения договора, удовлетворили иск общества, и отказали в иске предпринимателям.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды, правильно применив статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обоснованно посчитали, что стороны в договоре определили предмет договора, установив площадь образуемого земельного участка, место расположения его с учётом адресных ориентиров и карты образуемого земельного участка, являющейся приложением к договору, а также согласовали критерии допустимых отклонений от установленных характеристик участка.

На основании оценки имеющихся в деле доказательств по правилам статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды сделали верный вывод о том, что предлагаемый продавцами сформированный многоконтурный земельный участок, поставленный ими на кадастровый учёт, не отвечает признакам предмета купли-продажи, согласованным сторонами в договоре от 14.08.2019. При этом суды дали оценку всем представленным сторонами доказательствам, в том числе составленному кадастровым инженером письменному доказательству, полученному в результате наложения контуров поставленного на кадастровый учёт земельного участка и контуров в плане, являющемся приложением к договору, позволяющем установить контуры будущего земельного участка.

Доводам подателя жалобы о том, что предмет договора от 14.08.2019 N 2 не согласован, в связи с чем договор не заключен, суды дали правильную оценку. При этом суды, проанализировав условия договора и последующее поведение сторон, правомерно признали, что все существенные условия договора, в том числе о предмете договора, сторонами согласованы, характеристики, позволяющие определить подлежащий продаже земельный участок, установлены, договор сторонами исполнялся, покупателем уплачен предусмотренный договором задаток, продавцы совершили действия, направленные на формирование участка.

Суды установили, что покупатель правомерно отказался от подписания договора в связи с тем, что продавцы не выполнили принятые на себя договором от 14.08.2019 N 2 обязательства. Сформированный земельный участок не соответствует характеристикам участка, согласованным сторонами в договоре, общая площадь сформированного участка больше максимальной площади участка, установленной договором, и только 260,7 га совпадает с контуром образуемого участка, согласованном сторонами в плане, являющемся неотъемлемой частью договора.

Суды правильно применили статью 380 ГК РФ и взыскали с предпринимателей в пользу общества двойную сумму уплаченного последним в обеспечение исполнения договора задатка, сделав обоснованный вывод о том, что в данном случае стороной, ответственной за неисполнение договора, является сторона, получившая задаток.

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ суды правомерно взыскали с предпринимателей в пользу общества проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.02.2020 по 12.03.2020

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 03.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А52-986/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Белого Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий