Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2020 г. N 14АП-8740/20 по делу N А52-986/2020

г. Вологда

01 декабря 2020 г.

Дело N А52-986/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 декабря 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СЛС Псков Агро" Романова А. С. По доверенности от 09.01.2020, от индивидуального предпринимателя Гайсина Артура Станиславовича и индивидуального предпринимателя Белого Андрея Николаевича представителя Волницкой О.И. по доверенностям от 19.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Белого Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 03 сентября 2020 года по делу N А52-986/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СЛС Псков Агро" (адрес: 180005, город Псков, Зональное шоссе, дом 46, помещение 91; ОГРН 1196027005558, ИНН 6027199151; далее - ООО "СЛС Псков Агро") обратилось в Арбитражный суд Псковской области к индивидуальному предпринимателю Гайсину Артуру Станиславовичу (ОГРНИП 316784700212685, ИНН 781433919861; далее - ИП Гайсин А.С.), индивидуальному предпринимателю Белому Андрею Николаевичу (ОГРНИП 316784700085222, ИНН 781020181269; далее - ИП Белый А.Н.) о расторжении предварительного договора от 14.08.2019 N 2 и взыскании солидарно 10 019 672 руб. 13 коп. и по иску ИП Гайсина А.С., ИП Белого А.Н. к ООО "СЛС Псков Агро" о понуждении заключить договор купли-продажи земельного участка к договору купли-продажи будущей недвижимости от 14.08.2019 N 2.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 03.09.2020 договор купли-продажи будущей недвижимости от 14.08.2019 N 2, заключенный ИП Гайсиным А.С., ИП Белым А.Н. и ООО "СЛС Псков Агро" расторгнут, с ИП Гайсина А.С., ИП Белого А.Н. в пользу ООО "СЛС Псков Агро" взыскано солидарно 10 000 000 руб. основного долга, 19 672 руб. 13 коп. процентов, а также 73 098 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении искового заявления ИП Гайсина А.С., ИП Белого А.Н. отказано.

ИП Белый А.Н. с решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "СЛС Псков Агро" и удовлетворении требований ИП Гайсина А.С. и ИП Белого А.Н. в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- вывод суда о том, что отклонение по площади от согласованных предварительно контуров земельного участка допускается не более 30 %, является основанным на неверном толковании условий договора;

- заключая договор, стороны понимали, что земельный участок, формируемый продавцом из земельных паев, по площади и по очертанию границ может отличаться от земельного участка, который будет сформирован после процедуры межевания;

- суд первой инстанции, не обладая теоретическими и практическими познаниями в сфере картографии и геодезии, сделал вывод, основываясь только на графическом изображении и картографическом материале, при этом заключение специалиста, представленное ИП Гайсиным А.С. и ИП Белым А.Н., проигнорировал;

- в случае, если суд полагал исковое заявление ООО СЛС Псков Агро подлежащим удовлетворению, с ИП Белого А.Н. взысканию подлежал задаток в размере, пропорциональном размеру фактически полученных денежных средств в пропорции , а именно - 2 500 000 руб., а с ИП Гайсина А.С. - в размере 7 500 000 руб.;

- представленные предпринимателями в материалы дела доказательства судом не оценены в полном объеме, а в обоснование выводом положены доказательства и пояснения исключительно ООО "СЛС Псков Агро".

Представитель ИП Гайсина А.С. и ИП Белого А.Н. в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

ООО "СЛС Псков Агро" в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражали.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела ИП Гайсиным А.С. (продавцом N 1), ИП Белым А.Н. (продавцом N 2) и ООО "СЛС Псков Агро" (покупателем) заключен договор от 14.08.2019 N 2 купли-продажи будущей недвижимости, согласно которому стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи (далее - основной договор) будущей недвижимости - земельных участков общей площадью ориентировочно 7 500 000 кв.м, расположенных по адресу: Псковская область, СП "Карамышевская волость", СХПК "Большевичка" и ТОО "Красная Звезда" (копия карты образуемого участка является частью настоящего договора) (далее - объект) (пункт 1.1 договора).

Стороны в пункте 1.3 договора согласовали, что отклонение общей площади земельных участков, образованных в соответствии с настоящим договором, от площади, указанной в пункте 1.1 договора, не более чем на 30 % в случае, если остальные требования к земельным участкам, установленные в договоре, выполнены, или если покупатель согласен на изменение таких требований, не является нарушением договора и не влечет его прекращения и/или прекращения обязанностей сторон по заключению основного договора.

Согласно пункту 2.1 договора по договоренности между сторонами цена основного договора рассчитывается как произведение двух величин: общая площадь земельных участков в квадратных метрах и 1 руб. 10 коп. за один квадратный метр (НДС не облагается). Указанная цена является окончательной и изменению не подлежит.

В основу взаимных расчетов сторон будет положен принцип, суть которого состоит в предварительной оплате задатка в размере 3 000 000 руб. (НДС не облагается) в течение трех рабочих дней с момента подписания настоящего договора в следующих долях: Белому Андрею Николаевичу в размере 7 500 00 руб. 00 коп. и Гайсину Артуру Станиславовичу в размере 2 250 000 руб. 00 коп. После заключения основного договора задаток должен быть зачтен в счет цены земельных участков по основному договору (пункт 2.2 договора).

Стороны согласовали, что основной договор обязуются заключить не позднее 15.12.2019. До указанной даты покупатель обязуется не совершать с другими партнерами сделок в отношении указанного в пункте 1.1 объекта (пункт 5.2 договора). В случае если основной договор не будет заключен вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцами их обязательств по договору, продавцы обязаны выплатить покупателю сумму задатка в двойном размере, уплаченного покупателем в соответствии с пунктом 2.2 договора.

ООО "СЛС Псков Агро" 15.08.2019 в счет исполнения договора перечислило ИП Гайсину А.С. 2 250 000 руб., ИП Белому А.Н. - 750 000 руб.

Сторонами 25.11.2019 заключено дополнительное соглашение N 1 к договору, изменена редакция пункта 2.2 договора. Так, в основу взаимных расчетов сторон будет положен принцип, суть которого состоит в предварительной оплате задатка в размере 5 000 000 руб. (НДС не облагается) до 31.01.2020 в следующих долях: Белому Андрею Николаевичу в размере 1 250 000 руб. 00 коп. и Гайсину Артуру Станиславовичу в размере 3 750 000 руб. 00 коп. После заключения основного договора задаток должен быть зачтен в счет платежей цены земельных участков по основному договору.

ООО "СЛС Псков Агро" в соответствии с письмами предпринимателей во исполнение пункта 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2019 N 1 перечислило индивидуальному предпринимателю Романову Антону Сергеевичу 1 500 000 руб. по платежному поручению от 27.01.2020 N 30 и 500 000 руб. по платежному поручению от 27.01.2020 N 28.

Всего уплачен задаток 5 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 5.2 в редакции дополнительного соглашения срок заключения основного договора изменен с "не позднее 15.12.2019" на "не позднее 28.02.2020".

ИП Белый А.Н. 03.12.2019 направил на электронную почту представителя ООО "СЛС Псков Агро" кадастровые номера выделенных участков с приложением картографического материала, а 12.02.2020 и повторно 17.02.2020 истцы направили ООО "СЛС Псков Агро" проект договора купли-продажи.

ООО "СЛС Псков Агро" направило претензию от 17.02.2020 N 9, в которой заявило о ненадлежащем исполнении продавцами условий договора, так как земельные участки не совпадают с земельными участками, определенными в договоре от 14.08.2019 N 2.

ООО "СЛС Псков Агро" предложило ИП Гайсину А.С., ИП Белому А.Н. в срок до 28.02.2020 исправить сформированные земельные участки в соответствии с договором либо возвратить покупателю сумму задатка в двойном размере согласно пункту 5.6 договора.

Поскольку сторонами не были урегулированы разногласия, договор не был подписан, ИП Гайсин А.С., ИП Белый А.Н. и ООО "СЛС Псков Агро" обратились в суд с настоящими исковыми заявлениями.

Суд первой инстанции признал требования ИП Гайсина А.С., ИП Белого А.Н. необоснованными и отказал в их удовлетворении, требования ООО "СЛС Псков Агро" удовлетворил в полном объеме.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 настоящего Кодекса).

Пункт 1 статьи 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 429 ГК РФ).

Целью заключения предварительного договора является закрепление достигнутых договоренностей в условиях невозможности исполнить обязательства в момент заключения договора.

Пунктами 3, 4 статьи 429 ГК РФ установлено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В силу положений статьи 429 ГК РФ из предварительного договора может возникнуть только одно обязательство - обязательство заключения сторонами в будущем договора о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с пунктом 6 статьи 429 названного Кодекса обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить договор.

Как видно из материалов дела и установлено судом, в предварительном договоре сторонами определен предмет договора (будущая недвижимость) земельный участок общей площадью ориентировочно 7 500 000 кв.м, расположенный - Псковская область, СП "Карамышевская волость", СХПК "Большевичка" и ТОО "Красная Звезда". Копия карты образуемого участка являлась неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1). Стороны понимали, что общая площадь сформированного земельного участка неизбежно будет отличаться, в связи с чем согласовали, что отклонение общей площади земельных участков, образованных в соответствии с настоящим договором, допускается не более чем на 30 % от площади, указанной в пункте 1.1 договора.

Продавцами сформирован многоконтурный земельный участок, площадь пересечения проектных участков и участков, поставленных на кадастровый учет продавцами, имеет пересечение 260,7 га, что не соответствует признакам будущей недвижимости - земельному участку, согласованному сторонами в договоре от 14.08.2019.

Апелляционный суд отклоняет как несостоятельный довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно признал достоверным доказательством документ кадастрового инженера, поименованный как "сравнительный анализ", полученный в результате наложения контуров сформированных ответчиками земельных участков на ситуационный план приложенный к договору, который является только схемой возможного расположения формируемого земельного участка, не позволяющей установить предполагаемые границы будущего земельного участка.

Апелляционная коллегия считает, что позиция ответчиков о том, что в договоре купли-продажи будущей недвижимости определена только площадь и адрес будущего объекта, свидетельствует о том, что предмет договора не согласован и, соответственно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что отказ покупателя от заключения основного договора купли-продажи земельного участка является обоснованным.

При изложенных обстоятельствах в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что предпринимателями не выполнены условия договора от 14.08.2019, стороны не согласовали иные условия исполнения договора и имеются основания для его расторжения.

В пункте 4 статьи 380 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательства по заключению основного договора по соглашению сторон может быть обеспечено задатком на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 ГК РФ).

Задаток, выданный в обеспечение обязательств по предварительному договору лицом, обязанным совершить платеж (платежи) по основному договору, зачисляется в счет цены по заключенному основному договору (пункт 1 статьи 380 ГК РФ). Если задаток выдан по предварительному договору лицом, которое не обязано к платежу по основному договору, заключение последнего влечет обязанность вернуть задаток, если иное не предусмотрено законом или договором или не следует из существа обязательства или сложившихся взаимоотношений сторон (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В силу пункта 2 статьи 381 ГК РФ сторона, получившая задаток, обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка, если она несет ответственность за неисполнение договора.

Как верно указал суд первой инстанции, получение задатка в размере 5 000 000 руб. предусмотрено условиями договора от 14.08.2020 и не оспаривается предпринимателями.

Поскольку предпринимателями не исполнены обязательства по договору от 14.08.2019, основной договор не заключен, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ИП Гайсина А.С. и ИП Белого А.Н. солидарно задаток в двойном размере - 10 0000 000 руб.

Довод ИП Белого А.Н. о том, что с него подлежал взысканию задаток в размере, пропорциональном размеру фактически полученных денежных средств в пропорции , а именно - 2 500 000 руб., а с ИП Гайсина А.С. - в размере 7 500 000 руб., основан на неверном толковании норм права.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (суммой задатка) обосновано удовлетворено судом в размере 19 672 руб. 13 коп. за период с 29.02.2020 по 12.03.2020 в соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ и абзацем 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы ответчика по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 03 сентября 2020 года по делу N А52-986/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Белого Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Ю.В. Зорина А.Н. Шадрина