Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2021 г. N Ф07-1741/21 по делу N А42-2373/2020

23 марта 2021 г.

Дело N А42-2373/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску Клюшкина Н.В. (доверенность от 30.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Серякова Дмитрия Андреевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу N А42-2373/2020,

УСТАНОВИЛ:

Серяков Дмитрий Андреевич обратился в Арбитражный суд Мурманской области к Серякову Андрею Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "СИТЭК-КЭПИТАЛ", адрес: 183010, Мурманская обл., г. Мурманск, Зеленая ул., д. 56, к. 1, ОГРН 1195190002072, ИНН 5190080184 (далее - Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску, адрес: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, Комсомольская ул., д. 4; ОГРН 1045100223850, ИНН 5190100360 (далее - Инспекция), со следующими требованиями:

- о признании за Серяковым Д.А. права собственности на долю в размере 30 процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3000 руб. с одновременным лишением Серякова А.А. права на указанную долю;

- о признании недействительными решений участника Общества от 08.11.2019 N 2 и от 14.02.2020 N 3;

- о признании недействительными государственных регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 03.12.2019 N 2195190230376 и от 25.02.2020 N 2205100022125 о внесении изменений в сведения об Обществе (с учетом уточнения требований).

Решением от 11.08.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 данное решение оставлено без изменения.

Серяков Д.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, законодательством не предусмотрена обязанность участника оплачивать уставный капитал общества, создаваемого в результате реорганизации другого общества; имущество выделяемого общества формируется за счет имущества реорганизуемого общества, а не вкладов участников в уставный капитал.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что изменения в сведения о юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ на основании надлежащего комплекта документов в установленном законом порядке.

В судебном заседании представитель Инспекции против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истец и ответчик Серяков А.А. лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Региональный информационный центр" (далее - Центр) принято решение от 20.11.2018 (в редакции решения от 21.11.2018) о реорганизации данного общества путем выделения из него другого юридического лица - Общества, участниками которого будут являться Серяков А.А. и Серяков Д.А. с долями в уставном капитале 70 и 30 процентов соответственно.

Решением общего собрания участников Общества от 20.02.2019, оформленным протоколом N 1, утвержден устав Общества; директором Общества назначен Серяков Д.А.

08.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании Общества путем реорганизации в форме выделения из Центра с размером уставного капитала 10 000 руб. На момент создания Общества его участниками являлись Серяков А.А. и Серяков Д.А. с долями в уставном капитале 70 и 30 процентов соответственно.

Участником Общества Серяковым А.А. принято решение от 08.11.2019 N 2 о переходе к Обществу доли Серякова Д.А. в размере 30 процентов уставного капитала Общества в связи с ее неоплатой в течение установленного срока.

Решением участника Общества Серякова А.А. от 14.02.2020 N 3 доля в уставном капитале, принадлежащая Обществу, перераспределена Серякову А.А., ставшему единственным участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100 процентов.

На основании указанных решений участника Общества Инспекцией 03.12.2019 и 25.02.2020 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, Серяков Д.А. исключен из состава участников Общества.

Серяков Д.А., ссылаясь на то, что в счет оплаты своей доли передал Обществу имущество - шкаф металлический (сейф), одновременно считая, что положения закона о формировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не подлежат применению к обществу, созданному в результате реорганизации другого общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав, который должен содержать сведения о размере уставного капитала общества (пункт 3 статьи 89 ГК РФ; статья 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об обществах). Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей участников (статья 90 ГК РФ, статья 14 Закона об обществах).

Статьей 15 Закона об обществах предусмотрено, каким образом может быть оплачена доля в уставном капитале общества. Статьей 16 Закона определены последствия неоплаты или неполной оплаты участником своей доли.

Согласно статье 51 Закона об обществах общество может быть добровольно реорганизовано, в том числе в форме выделения. По смыслу статьи 55 Закона участниками выделяемого общества могут быть как реорганизуемое общество, так и иные лица. В этом последнем случае общим собранием участников выделяемого общества утверждается его устав и избираются органы общества.

Суды, проанализировав приведенные положения законодательства в совокупности, правомерно пришли к выводу, что независимо от способа создания общества с ограниченной ответственностью - первоначально или в результате реорганизации - общество должно сформировать уставный капитал, который его участники должны оплатить в соответствии со своими долями.

Поскольку Серяков Д.А. не представил надлежащих доказательств оплаты своей доли в размере 30 процентов в уставном капитале Общества, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод Серякова Д.А. о внесении в качества вклада в уставный капитал Общества принадлежащего истцу имущества стоимостью, очевидно превышающей номинальную стоимость его доли, обоснованно не принят судами во внимание ввиду отсутствия доказательств соблюдения установленных статьей 15 Закона об обществах условий оплаты доли в уставном капитале имуществом, а также надлежащих доказательств передачи истцом Обществу имущества (металлического шкафа (сейфа) в счет оплаты своей доли.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу N А42-2373/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Серякова Дмитрия Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина