Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2021 г. N Ф07-1465/21 по делу N А56-30591/2020

25 марта 2021 г.

Дело N А56-30591/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Бобарыкиной О.А., Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АСГ Трансформаторен" Смирнова Н.В. (доверенность от 03.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" Ветошкина С.А. (доверенность от 15.05.2019),

рассмотрев 25.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А56-30591/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АСГ Трансформаторен", адрес: 121170, Москва, улица Неверовского, дом 10, строение 3, этаж 1, помещение 1, комната 5, ОГРН 1117746245980, ИНН 7722743495 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж", адрес: 191015, Санкт-Петербург, переулок Фуражный, дом 3, литера К, помещения 14Н, 15Н, комната 18, ОГРН 1147847063638, ИНН 7804526950 (далее - Компания), о взыскании 13 065 000 руб. задолженности по договору поставки от 25.06.2019 N АСГ-020 (далее - Договор), а также 1 306 500 руб. неустойки (штрафа), начисленной по пункту 4.2 Договора за просрочку оплаты полученного товара, с учетом установленного в этом пункте 10% ограничения.

До принятия судебного акта по существу спора Компания в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявила встречный иск о взыскании с Общества 7 035 000 руб., перечисленных в качестве предоплаты по Договору в связи непоставкой товара, и 2 010 000 руб. неустойки (штрафа) по пункту 4.1 Договора за просрочку поставки товара в период с 07.08.2019 по 11.02.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Свет-92" (далее - общество "Свет-92").

Решением от 19.10.2020 первоначальный иск полностью удовлетворен, встречный иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Компании взыскано 673 350 руб. неустойки за период с 30.10.2019 по 04.12.2019, в удовлетворении остальной части иска отказано. С учетом произведенного судом зачета с Компании в пользу Общества взыскано 13 698 150 руб.

Постановлением апелляционного суда от 16.12.2020 решение от 19.10.2020 изменено: первоначальный иск полностью удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты.

Как полагает податель жалобы, суды не учли положения пунктов 3.4, 3.5 Договора и в нарушение этих условий руководствовались обычаями делового оборота, а не нормами гражданского законодательства, регулирующими спорные договорные отношения.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и общество "Свет-92", выражая несогласие с приведенными в ней доводами, просили в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества - доводы отзыва на нее.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции решение изменено, то в кассационном порядке проверена законность постановления в пределах доводов, приведенных Компанией в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили Договор, по условиям пункта 3.1 которого поставщик обязался поставить электротехническое оборудование в сроки и на условиях согласно спецификациям к Договору.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 Договора каждая из сторон вправе в случае просрочки поставки или просрочки оплаты взыскать с другой стороны штраф в размере 0,1% за каждый день просрочки от стоимости непоставленного товара или неуплаченной суммы, но не более 10%.

Сторонами к Договору подписана спецификация от 25.06.2019 N АСТБ-001418 на поставку трансформаторов GREENCAST типа ТСЛ 10000/6/10; УЗ; D/D-0; материала обмоток AL; комплекта поставки: Термореле - Т154; комплекта термодатчиков РТ100 (3 шт.); без кожуха (IP00); воздушной принудительной вентиляции +25% (1 комплект вентиляторов - в количестве 2 штук) на общую сумму 20 100 000 руб. Срок поставки определен в 10 - 12 недель. Порядок расчетов: 35% предварительная оплата, 65% в течение 5 рабочих дней с даты отгрузки товара со склада поставщика. Срок поставки исчисляется с момента предоплаты спецификации в размере 35%.

В этой же спецификации указан способ доставки EXW г. Одинцово. Условие EXW (Инкотермс 2010) ("самовывоз") ответственность продавца заканчивается при передаче товара покупателю или нанятому им перевозчику в помещении продавца (например, завод, фабрика, склад, магазин и пр.).

Во исполнение условий Договора Компания по платежному поручению от 06.08.2019 N 71694 перечислила Обществу 7 035 000 руб. в качестве предоплаты за товар.

Компания (поставщик) и общество "Свет-92" (покупатель) 11.07.2019 подписали бланк-заказ N 301/230699/301 (том дела 1, лист 14), в соответствии с которым они согласовали поставку в том числе (пункт N 6 таблицы) того же товара стоимостью 22 110 000 руб., с условием доставки путем самовывоза покупателем (обществом "Свет-92") со склада Общества, расположенного по адресу: город Одинцово, Зеленая улица, дом 10.

Товар полностью получен обществом "Свет-92" как грузополучателем, что подтверждается представленными в дело товарно-транспортными накладными от 29.11.2019 N 237, от 04.12.2019 N 241, подписанными Обществом и третьим лицом. В этих документах Компания определена в качестве плательщика. Товарные накладные от 29.11.2019 N 237, от 04.12.2019 N 241 направлены Обществом Компании, однако последней не подписаны.

Общество, ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательства по оплате поставленного товара по Договору, направило Компании претензию от 10.03.2020 с требованием о доплате 13 065 000 руб. с учетом перечисленной предоплаты по Договору.

Поскольку в добровольном порядке Компания данное требование не исполнила, Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Компания, в свою очередь, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательства по поставке товара по Договору, предъявила встречный иск о взыскании с Общества 7 035 000 руб., перечисленных в качестве предоплаты по Договору в связи непоставкой товара, и 2 010 000 руб. неустойки (штрафа) по пункту 4.1 Договора за просрочку поставки товара в период с 07.08.2019 по 11.02.2020.

Суд первой инстанции признал первоначальные исковые требования обоснованными по праву и размеру, а встречные - только в отношении неустойки за просрочку поставки в период с 30.10.2019 по 04.12.2019.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции по встречному иску не согласилась, изменила решение и полностью отказала во встречном иске. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что сторонами согласован самовывоз товара со склада поставщика, а Компания не доказала, что Общество не было готово к отгрузке товара в сроки, предусмотренные Договором.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктами 1 и 3 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" содержится разъяснение о том, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в том числе, в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Как установлено апелляционным судом и не опровергнуто подателем жалобы, товар поставлен по Договору третьему лицу как грузополучателю, определенному самой Компанией, что соответствует согласованным лицами, участвующими в деле, условиям спецификации от 25.06.2019 N АСТБ-001418 к Договору и бланка-заказа от 11.07.2019 N 301/230699/301, подписанного Компанией и скрепленного печатью организации. В ходе судебного разбирательства третье лицо подтвердило указанные обстоятельства. О фальсификации указанных документов в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, Компанией в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялось.

При этом, как верно указал апелляционный суд, Компания надлежаще не мотивировала отказ от подписания товарных накладных от 29.11.2019 N 237, от 04.12.2019 N 241 и не доказала, что она иным образом исполнила свои обязательства перед третьим лицом по поставке спорных трансформаторов в рамках заключенного между ними договора поставки от 12.07.2019 N 202/ЮРст1/2153-2019.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что выводы апелляционного суда апелляционной инстанции соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, процессуальных нарушений судом при рассмотрении дела не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А56-30591/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.А. Кустов О.А. Бобарыкина Е.А. Михайловская